证监会股票新规，你必须得了解
证监会周五晚间发布非公开发行股票新政，提出三个问题，一是很多公司过度融资、频繁融资、募投项目脱离主业，融资来的钱用于买理财产品、炒概念、玩跨界等；二是定增的折扣很大，使得参与定增的资金只看重折价的安全垫，以短期逐利为主，而忽视公司中长期的基本面，这样鼓励投机，不利于资源有效配置；三是定增几乎成为再融资的全部构成，可转债、优先股、公开发行等方式几乎看不到。
安全垫：安全垫是风险资产投资可承受的最高损失限额，是固定比例投资组合保险策略中，计算投资组合现时净值超过价值底线的数额。
解读定增新规
这次的再融资新规，简单划分，是两个层面的改动：
1、对再融资的调整
1.1
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”
“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说，上述上司公司股权融资品种，隔2年才能做一次。
这里面有几个问题需要厘清：
一是会不会影响发行股份购买资产，很明确，从现有发布的规则看，不影响。发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，实操中由上市部负责监管，上市公司现金融资行为属于《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《优先股试点管理办法》等规范的范畴（《上市公司非公开发行股票实施细则》是《上市公司证券发行管理办法》关于非公开的实施细则），实操中由发行部负责监管。相应的，重组上市，也就是我们俗称的借壳上市，也不受本次再融资新规影响。两者不是一个体系。
二是会不会影响发行股份购买资产的配套融资。配套融资，实质上是一个非公开发行，与发行股份购买资产是一次审批两次发行。是否影响，略微复杂，需要上市部以监管问答等方式予以明确。不过，从逻辑一致性上看，从目前总体的监管环境和氛围看，融资频率限制期限，在配套融资上，大概率会比照执行。
三是可转债不受限。春节前，证监会新闻发布会就提出“发展可转债和优先股品种”。本次证监会发布公众号也提出“再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢”是当前再融资制度暴露出来亟待解决的三大问题之一。事实上，在剧烈波动的A股市场，可转债是一个股性极强的产品，我们的印象中，A股还没有出现一个没有实现大规模转股的可转债案例。可转债某种意义上，是公开增发的替代品种。对于能达到转债发行条件的上市公司，可转债将会受到追捧。如果有迫切的持续的融资需求，可以一次转债一次纯股权融资交替进行。当然，可转债有净资产40%的规模限制。
四是优先股不受限，创业板小额快速融资不受限。创业板小额快速融资，一次5000万元的额度，12个月内净资产10%的限制，额度过小，与创业板目前的上市公司体量不相适应，未能充分发挥该制度本身能带来的正面价值。优先股，因为国内的优先股，除了银行，没有转股的条款，一定程度上限制了其功能。
1.2
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
一般来说，证监会体系下的再融资，指非公开、配股、公开增发、可转债四个品种，也即《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规范的证券品种。
在之前的再融资监管体系中，只有公开增发明确限定了“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，其他再融资方式，在实际操作中，近年来加大了融资规模合理性特别是其中补充流动资金必要性的说明。
这一次明确扩及所有再融资品种，虽然表述略有调整，增加了“期限较长”几个字，但提高再融资门槛、防止过度融资意味明显。
2、对非公开的调整
2.1
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”
简单说，就是融资规模不得超过上市公司市值的20%。这一条，限制了通过大额非公开，实现公司“大转型”的操作。不论该“大转型”，是大规模新建新行业新领域，还是之前已经大额贷款或者并购基金收购，通过本次非公开融资来替换资金，或是直接把大额收购资产作为募投项目。资本市场上有很多操作方案将成为绝唱。
2.2
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
定价基准日不再有选择。锁价发行成为历史。三年期定增，如果不能锁价，除了实际控制人不论怎样都要锁36个月，还有什么样的外部机构愿意参与？这是一个大变化。
本次《上市公司非公开发行股票实施细则》其他改动，都是因为这一个改动，而需要做的文字调整。
锁定散户
利好有限
总的来说，证监会这次新规还是不错的，一定程度上抑制了壳股、垃圾股、题材股、专割韭菜股的疯狂再融资行为，让资源更有效合理的配置（好的企业有正当的扩产需求的融资，证监会很鼓励），毕竟IPO速度那么快了，你们这些联合收割机的圈钱行为肯定要限制，不然韭菜长不上来了；另外一部分玩借壳玩重组玩并购想要大圈钱的企业也要消停一些了，现在IPO速度那么快，你们完全可以去排队上市嘛，不要把市场搞得乌烟瘴气，把很多股票搞成妖股（最典型的就是股权转让概念），泡沫严重，让大家都形成一种玩概念、搞重组、炒壳股才能赚大钱的氛围，然后帮你们抬高股价，你们好高位定增圈钱或减持，这是证监会最不想看到的。
当然上有政策下有对策，想要圈钱的企业可能非公开发行不行了（一是无法满足发行条件二是定增失败的概率会变高），他们可以选择公开发行、可转债发行的方式融资（当然成功的概率变低了，圈的钱可能也变少了），所以我认为这次新规最大的利空不是上市公司，而是一级半市场的参与者，安全垫没了，再也不能低价买入割韭菜了，甚至还很可能成了高位接盘侠。显然新规保护了韭菜，减少他们被大股东、定增机构收割的比例和概率，但就新规对市场的利好程度而言，虽然是抑制了一部分的“投机”融资行为（定增少了定增解禁抛盘自然也少了），但新的融资方式可能会爆发，如公开发行（港股非常流行配股），这会分流资金，可转债也可能大量增加（供应量大了后，可转债可能会被低估出现投资机会），而一些参与定增和后期维护定增价的资金可能会退出二级市场，再加上收紧定增为的是加速IPO，所以新规整体对市场的利好还是有限的，新规基本上和散户关系不大，大家没必要深入解读（专门玩一级半市场的投行朋友们这段时间可能要辛苦咯，抓紧时间上末班车吧）。
一级半市场：发行市场叫一级市场，流通市场叫二级市场，一级半市场就是介入发行和流通的中间环节。
来源：弥达斯、星瀚投资、并购汪