摘 要
随着北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市及交易规则等各项制度安排陆续对外公布，北交所开市已“箭在弦上”，成为各证券公司、新三板挂牌企业、投资者等翘首以待之事。值得注意的是，多家证券公司在调查摸排北交所上市企业过程中，发现部分新三板挂牌企业是上市公司的子公司，这类挂牌企业未来拟申请在北交所IPO上市时，可能会面临有关分拆上市的监管障碍。目前，针对北交所分拆上市，尚没有明确的监管规则出台。北交所分拆上市是采用“新老划断”原则，还是采用降低要求或者豁免等规则，仍有待相关监管部门明确。
9月25日，全国股转公司副总经理、北京证券交易所副总经理李永春，在2021中关村论坛多层次资本市场助力经济高质量发展论坛上透露，按照证监会部署安排，在北京市大力支持下，正紧锣密鼓、夜以继日开展北交所开市的准备工作。截至目前，北交所法人主体已注册成立，董事高管均已到位。投资者适当性规则已发布实施，公开发行、上市、交易等基本业务规则均已公开征求意见，其他配套规则也已准备就绪，将随基本业务规则同步发布。交易支持平台已于本周调整上线，90余家券商已具备为投资者提供预开户服务的技术条件。北交所开市前公开发行审查不停摆，宣布以来已有10家公司通过挂牌委审议，正在履行证监会核准程序，开市后精选层公司将平移为上市公司，确保市场无缝对接。在北交所加速推进的同时，北交所IPO面临新的问题：部分新三板挂牌企业是上市公司的子公司，这类企业即将面临未来在北交所IPO上市受到有关分拆上市规则的限制。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》），上市公司分拆子公司上市的，须满足证监会的相应条件要求。而新三板中的精选层全部平移为北交所上市公司，这里面就存在部分企业为上市公司的子公司，并且本身不符合《分拆规定》条件的情况，比如贝特瑞、苏轴股份。另外，新三板中的基础层、创新层等具有冲击北交所能力的种子选手中，部分企业也兼具“上市公司子公司”的身份，比如钢银电商、中兵通信。是否受到《分拆规定》的限制。这些都给准备在北交所IPO上市的企业带来新的障碍。
2019年12月12日证监会为深化金融供给侧结构性改革，进一步完善并购重组功能，发布了〔2019〕27号公告《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》以及立法说明，详细规定了企业分拆上市需要满足的条件、分拆的信息披露和决策程序要求、加强分拆上市的监管等内容。上市公司分拆，需要同时满足以下七个条件，具体内容详见下表：
| 上市公司分拆的条件（同时满足） |
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| （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 |
| （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净 利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享 有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的 净资产的 30％。 |
| （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中 国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 |
| （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投 向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资 产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不 超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重 大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得 分拆该子公司上市。 |
| （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆 所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本 的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司 分拆上市前总股本的 30%。 |
| （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市 公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所 属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交 易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人 员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 |
早在六七年前开始，A股上市公司掀起分拆子公司挂牌新三板的热潮旨在实现扩大融资面，至今仍有诸多公司采用分拆子公司的方式进行上市。根据上市公告显示，截至9月29日，年内已有33家A股上市公司计划分拆所属子公司上市，其中，4家公司的分拆上市终止；19家公司发布的分拆上市预案中，有13家计划分拆子公司在创业板上市，4家计划在科创板上市，2家未披露具体上市板块；此外，还有部分公司处于意向阶段。与此同时，今年以来，已有6家分拆子公司成功上市。其中，科创板5家，分别为铁建重工、电气风电、生益电子、百克生物、厦钨新能；创业板1家，为凯盛新材。这些公司大多属于新一代信息技术产业、高端装备制造业等战略性新兴产业。目前，高铁电气正在发行中，将成为第7家“A拆A”公司。上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。那么，公司分拆上市的优势归纳总结有以下几点：分拆上市具有“一种资产，两次使用”的效果，因而不少公司采用该种方式作为再融资的工具，对于融资渠道相对单一的国内资本市场而言巨有强大的吸引力。分拆上市可以使母公司迅速获得超额资本利润与收益，带来业绩突变，让公司价值得到极大的提高。
资本市场更偏爱业务清晰的公司，这也就是综合性公司市盈率比专业性公司的市盈率低的原因。通过分拆，可以将优质业务单位的经营业绩和盈利能力凸显出来，吸引投资者。
在资本市场分拆上市及配套的推荐路演活动很容易吸引公众与传媒的注意，从而起到先声夺人的作用，有效提高公司知名度。
原本属于公司内部的业务单位变为了独立存在的公众公司，从而使其发展风险转移到母公司、新的合作伙伴以及公众投资身上。
2019年《分拆规定》实施时，新三板的精选层是面向非特定合格投资者公开发行的“小IPO”，一度被视为上市公司分拆新三板挂牌子公司的另类融资机制，当时精选层企业并不属于上市公司，所以无需遵循《分拆规定》的要求。北交所上市制度的安排，新三板精选层将整体平移至北交所,将精选层现有挂牌公司全部转为北交所上市公司，与现行的《分拆规定》之间发生碰撞，一些不符合《分拆规定》的精选层存量公司，还能否顺利平移成为北交所上市公司，成为业内关注的热点。
贝特瑞为全球锂电负极龙头，市值已逼近800亿，与550亿市值的中国宝安形成了“母弱子强”的反差。按照《分拆规定》几个硬性条件，分拆子公司上市的母上市公司，最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。财报显示，贝特瑞2018年至2020年的净利润分别为4.81亿、6.66亿和4.95亿，而中国宝安同期净利润分别只有2.14亿、3.01亿和6.62亿，其穿透后持有贝特瑞股份的68.36%，而扣除持有贝特瑞部分的并表利润，其累计净利润显然无法满足分拆上市要求。
年净利润
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| 母子公司 | 2018年
| 2019年
| 2020年
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贝特瑞（子公司）
| 6.66亿
| 6.66亿
| 4.95亿
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中国宝安（母公司）
| 2.14亿
| 3.01亿
| 6.62亿
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数据显示，作为苏轴股份母上市公司的创元科技的净利润从2018年至2020年分别为0.86亿、1.13亿、1.17亿，即便在不扣除的情况下，近三个会计年度累计3.16亿元的净利润也会导致苏轴股份不符合分拆上市要求。类似的例子还有很多，在不满足《分拆规定》的情况下，已挂牌精选层公司还能否顺利转为北交所上市公司，已挂牌的精选层企业是否可以豁免参照《分拆规定》的审查，目前市场正在等待监管层给出答案。但是根据目前北交所的整体制度设计以及服务创新型中小企业的市场定位等方面考虑，登陆精选层的上市公司子公司有望按照“新老划断”原则豁免《分拆规定》要求。除了上述精选层上市公司的子公司，一些处在精选层审查或辅导阶段的创新层企业，也同样属于不符合《分拆规定》的上市公司子公司。
正在推进精选层申报工作的珠海港昇，作为珠海港的二级子公司，也可能面临同样的分拆上市障碍。财报显示，珠海港的净利润从2018年至2020年分别为1.69亿、2.22亿、2.63亿，而子公司珠海港昇的从2018年至2020年的净利润分别为0.71亿、0.65亿、0.82亿。按照珠海港对珠海港昇穿透后持股46%的比例计算并进行扣除，珠海港最近三个会计年度归属于母公司珠海港的净利润为5.54亿元，不足《分拆规定》中提出的6亿元要求。
| 年净利润 |
| 母子公司 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
珠海港（母公司）
| 1.69亿
| 2.22亿
| 2.63亿
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珠海港昇（二级子公司）
| 0.71亿
| 0.65亿
| 0.82亿
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再如上海钢联子公司钢银电商，这家创新层企业去年就已在中信建投的辅导下启动了精选层挂牌的辅导备案。财报显示，上海钢联从2018年至2020年的净利润分别为1.21亿、1.81亿和2.17，在未扣除的前提下，近三个会计年度累计净利润为5.19亿，未能满足《分拆规定》的要求。如果按照预测，已登陆精选层的上市公司子公司，可能按“新老划断”原则豁免《分拆规定》要求，那么还处于精选层小IPO审核排队或辅导期的新三板创新层企业，可能难以幸免。按证监会的安排，目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展，北交所则将做好规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。这说明精选层的小IPO审核程序并未因北交所的筹备而暂停，而一旦北交所开市，现行的精选层小IPO程序将直接转变北交所的IPO程序。此后，排队企业及辅导期企业的IPO目标将从“转层”变为“上市”。北交所已经发布上市规则的征求意见稿，而《分拆规定》则是证监会层面发布的规则，相对而言属于上位法，因此在无监管特别规定的情况下，北交所开市后发行人仍然大概率须满足《分拆规定》要求，但是业内人士均预测或者期待能针对北交所放低分拆要求，激活市场。