道可特研究丨浅议法定解除权中不能实现合同目的裁判规则
《民法典》第五百六十三条之规定，法定解除的主要情形包括：
因不可抗力致使不能实现合同目的； 在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
法律规定的其他情形。
01
从给付义务是为完满实现对待给付义务的价值、确保守约方利益得到最大程度满足的辅助性义务。但是，如果在对从给付义务的违反造成严重后果，使主给付义务的履行受到严重影响、甚至成为不必要时，守约方也可以此为由解除合同。
(2013）最高法民申字第198号案
在（2013）最高法民申字第198号案中，蒋立文、蒋红阳与蔡迥清签订股权及资产整体转让协议，约定蒋立文、蒋红阳将盛丰公司的全部资产交付给蔡迥清，并将公司股权过户到蔡迥清名下。合同签订后，蒋立文、蒋红阳交付了生产线等固定资产，但始终不履行交付安全生产许可证的义务，致使公司无法正常生产。最高人民法院认为，蔡迥清受让盛丰公司的股权及资产，其最终目的是获取盛丰公司所属的矿山，进行生产经营。根据《安全生产许可证条例》第二条之规定，未取得安全生产许可证的矿山企业不得从事生产活动。故蒋立文、蒋红阳不依约交付生产许可证直接导致了蔡迥清无法进行正常的生产经营活动，无法实现合同目的。该案中，蒋立文、蒋红阳办理并交付生产许可证的义务是从给付义务，但是该从给付义务的违反导致蔡迥清不可能开展生产经营活动，故即便蒋立文、蒋红阳履行了交付固定资产等主给付义务，对蔡迥清而言也并无意义，在此情形下蔡迥清依然可以解除合同。
02
考虑违约方合同义务的违反程度，即违约方在多大程度上偏离了其应尽的合同义务。换言之，违约方是完全未履行其义务，还是已履行义务，但其履行行为不符合合同约定的标准，存在质量或数量等方面的瑕疵。如果违约方完全未履行其义务，且无履行意愿，则当然构成对合同义务的根本性违反。而如果已经履行，但是其履行不合约定，或是未按照约定时间履行，则仍需结合具体情况进一步判断。
（2019）最高法民申5006号案
在（2019）最高法民申5006号案件中，李杰因山西中通大盈速递有限公司阳泉第二分公司未按照《加盟合同》支付派费而请求解除合同，最高院认为：“阳泉第二分公司拖欠李杰新应得派费情况为：2014年度拖欠约48.6%派费，2015年度拖欠约85.6%派费，导致李杰新无法继续经营”，并由此认定李杰新依法有权解除案涉合同。
由上述案例的裁判规则可知，如果未履行部分的金额占全部合同金额的大部分，则一般可以认为守约方合同目的不能实现。
（2019）最高法民申6409号案
在（2019）最高法民申6409号案件中，嘉隆公司与富丰公司签订《房屋拆迁产权调换协议》，约定嘉隆公司应于富丰公司交付被拆迁房屋后两年内交付质量验收合格的置换房屋给富丰公司。2012年12月28日，双方签订《房屋移交确认书》确认拆迁房屋已经交付。但直至2019年，案涉项目只完成了基坑及边坡支护，嘉隆公司超过约定的交付置换房屋的时间已逾五年，自2017年富丰公司首次提起诉讼起也已经达两年，故最高院认为嘉隆公司的行为构成催告后在合理期限内仍不能交付房屋，嘉隆公司的违约行为已致富丰公司的合同目的不能实现。因此在迟延履行中，一般可依据迟延时间的长短及履行期限在特定交易中的重要性判断违约程度。而在建设工程类合同中，迟延几周一般并无大碍，但长达数年的迟延履行将对守约方利益造成较大损害。
（2017）最高法民申3604号案
在（2017）最高法民申3604号案件中，王维一向威利公司定制门窗、墙板等木制品用于整体家装。但在合同履行过程中，威利公司擅自更换了部分木制品的材质，王维一遂以威利公司存在欺诈行为致使合同目的不能实现为由请求解除合同。威利公司主张该违约部分金额未达合同金额的20%，故不足以致使合同目的不能实现。但最高院认为，由于使用桤木的白色木制品及柚木贴面的“重庆框”分布于多个房间，局部更换或重作无法避免对整体效果产生影响。考虑到装饰装修产品整体、统一的特殊属性，不应简单依据欺诈部分占全部木制品的份额大小作为合同应否解除的唯一标准。威利公司隐瞒真实木种及制作工艺、擅自更换木种，属于严重的违约行为，导致王维一家居装饰整体统一的合同目的不能实现，故威利公司以违约及欺诈部分金额占合同全部金额比例低，而不应当解除整个合同的理由不能成立。03
守约方的损失能否得到弥补也是合同目的能否实现的重要衡量标准。即便违约方的违约行为致使相对方利益受损，如果其能够在合理期限内通过适当方式进行补正，从而减轻或消除违约造成的不利后果，也不能轻易认定合同目的不能实现。
（2019）最高法民终1590号案
在（2019）最高法民终1590号案件中，被上诉人梁会与上诉人萧县自然资源和规划局曾于2018年4月26日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定该合同项下宗地应“净地”出让于梁会，并于2018年5月26日前完成交付。然而至2018年8月7日，该案涉土地上仍有未拆迁安置完毕的房屋一户及未完成迁移且正在运行的高压线路一组。原一审法院据此认为，萧县自然资源和规划局出让的土地不符合净地标准，该行为导致受让人不能实现合同目的，已经构成根本违约。而最高院在二审中认为，关于高压线路问题，根据《电力设施保护条例》第二十二条之规定，电力设施并非不可迁移，结合《国有建设用地使用权出让合同》第十六条关于‘合同项下宗地建设项目在2018年10月26日之前开工’的约定，2018年4月26日《国有建设用地使用权出让合同》签订后，梁会在项目开工前有6个月的时间办理高压线路的迁移工作，即高压线路的存在并不必然导致合同目的无法实现。关于未完成迁移的房屋，该房屋在一审诉讼期间已被拆除，故梁会关于涉案土地上存在彭某房屋导致其合同目的不能实现的主张不能成立。根据上述经最高院改判的案例，可知即便一方违约致使守约方利益受损，若该损失能够在合理期限内被弥补，也不应直接认定守约方的合同目的不能实现。
04
当事人的履行能力也是判断合同目的能否实现的重要因素，若当事人已不具备履行能力，则合同目的也将难以实现。
（2018）最高法民申632号案
在（2018）最高法民申632号案件中，再审申请人白仲玉以其已完成大部分款项支付为由，请求撤销原审法院依《合同法》第九十四条第二项作出的解除其与陈时雄合同的判决。最高院经审查后认为该案审查重点应为“合同是否具有继续履行的基础”，并进一步认为“虽然当事人在合同中约定白仲玉支付第一次林地流转费，余款在陈时雄协助白仲玉办理好林权证后利用贷款支付。但从原审法院查明事实看，白仲玉先前支付的合同价款有部分系以违法犯罪所得支付，且白仲玉因触犯法律构成犯罪现被羁押，合同是否有继续履行的基础关键在于白仲玉是否有能力完全支付林地转让款。（2013）并刑终字第47号生效刑事判决认定白仲玉以犯罪所得款项1070万元用于支付案涉合同款项，该生效判决还确认白仲玉因犯罪所得款项应由侦查机关继续追缴并返还给被害人。即使陈时雄协助白仲玉办理了林权转让手续，白仲玉获得的林地承包经营权也会被作为违法犯罪所得的财产权益被追缴，无法依照合同约定以该经营权作为抵押办理贷款并支付余款。加之白仲玉被判处有期徒刑，至今仍在羁押，虽然羁押并不影响合同的效力，但对合同目的的实现不可谓不重要，羁押使得白仲玉几乎不可能再有大额经济收入用以支付余款，且白仲玉自羁押时起一直未能偿还余欠的合同价款，白仲玉向本院申请再审时也未能举证证明有第三人愿意代为履行支付余欠的合同价款。基于以上分析，足以认定白仲玉缺乏继续履行合同能力的事实具有高度盖然性。”最终最高院驳回了白仲玉的再审申请。通过上述案例可以看出，当事人履行能力是否丧失及能否恢复也是判断合同目的能否实现、合同应否解除的重要因素。
05
2. 一方不履行主给付义务之场合。虽然主给付义务的违反通常直接影响合同目的之实现，但是守约方并非仅通过证明违约方违反主给付义务便可实现法定解除之目的，而是仍应进一步围绕该违约行为所造成的损害，以及该损害在合理期限内被弥补的可能性进行举证，综合证明其合同目的已经不能实现，因而享有法定解除权。
3. 一方不履行从给付义务之场合。从给付义务之违反仅在严重影响合同目的之实现时才能触发法定解除权。因此，在判断守约方能否因从给付义务之违反行使法定解除权时，仍需多一步前置性考查，即判断从给付义务之履行是否为合同目的实现的必要条件，该从给付义务之违反是否足以致使主给付义务的履行丧失意义。在得到肯定结论后，再进一步结合违约方受损程度及损害的补救可能性判断守约方能否行使法定解除权。在行使法定解除权时应明确以合同目的不能实现作为举证之核心。在商事活动中应提前将合同目的尽可能细化于合同条款之中，在交易活动中应注意留存有关履约意愿、履约能力、履约情况等的证据材料，在对方出现违约行为时应及时通知其采取补救措施，并在合同已经丧失履行可能时按照法定程序行使解除权，实现权利的有效救济。
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