北交所观察之十八｜北交所股权激励政策解读

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-27

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摘要

2021年9月，证监会及北京证券交易所相继发布了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《股票上市规则（征求意见稿）》”），其中《股票上市规则（征求意见稿）》）第八章第四节就北交所上市公司的股权激励做了相关规定，明确了北交所上市公司实施股权激励应当遵守《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(征求意见稿)》及北交所相关业务规则，构建了北交所实施股权激励的基本框架。本文在检索上述规则中关于股权激励的要求并与科创板、创业板股权激励相关规则进行比较，作出如下整理。

关于激励对象范围

可成为北交所和科创板/创业板的激励对象如下表所属：

根据上表所示，北交所的激励对象与科创板基本保持一致。另外，北交所对不得成为激励对象的人员也进行了相应规定。具体主要包括：

1）上市公司独立董事；

2）上市公司监事；

3）《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

而根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，不得成为激励对象的人员包括：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

相比《上市公司股权激励管理办法》，北交所在激励对象范围上也有所放宽。《上市公司股权激励管理办法》规定：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象”，这对防止上市公司进行利益输送具有重要的意义，但却从某种程度上阻碍了股东对公司勤勉尽责义务的履行，特别是针对股东身份与高级管理人员、高级技术人员身份重合的情形。结合北交所未来上市公司“专精特新”的属性，北交所对激励对象的界定基本延续了科创板的思路，允许“单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女(在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员)”这部分人员作为激励对象。但此类“管理股东”“技术股东”仍需满足以下要求：

1）上市公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性；

2）经过核心技术人员或者核心业务人员的程序性认定。

由此，不难看出监管部门对“上市公司对股东实施股权激励”的监管态度：鼓励以股权激励方式褒奖对上市公司技术、业务、经营管理等方面作出重大贡献的人员，而不鼓励以股权激励方式，增大原股东控制权或进行利益输送。根据《非上市公众公司监督管理办法》第42条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。北交所对于核心技术人员或核心业务人员也明确为经法定程序认定的核心员工，这与原全国股转系统的相关政策要求一致。

关于股票激励数量

通过对比北交所、科创板/创业板相关规则以及《上市公司股权激励管理办法》对股票激励数量的有关规定，我们整理得出下表：

通过上表，我们容易发现，相比于科创板、创业板以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，北交所对股票激励数量采取了更为宽松的规范：一方面，对于股票激励总量，北交所允许上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%，相比于科创板、创业板所规定的20%的上限以及《上市公司股权激励管理办法》所规定的10%的上限，是数量标准的巨大放宽；另一方面，北交所规定上市公司通过召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的，允许单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。这又是对科创板、创业板、《上市公司股权激励管理办法》所规定的单个激励对象对象持有股本总额不得超过1%的重大突破。

综上所述，相比于科创板、创业板、《上市公司股权激励管理办法》，北交所在股票激励总量和个量两个方面，对上市公司股票激励数量标准予以放宽，适应股本总额较小的专精特新等中小型企业的经营逻辑，进一步激发了北交所上市公司的发展动力。

关于权益工具及其定价

北交所在《股票上市规则（征求意见稿）》明确了股权激励与员工持股两类工具。其中，股权激励又分为股票期权和限制性股票。而员工持股计划继续遵循证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定。通过对比北交所与科创板/创业版的规定，结合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票与股票期权的定价方式

《上市公司股权激励管理办法》对限制性股票的授予价格实施了较为严格的限制，即授予价格不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日、前20个交易人、前60个交易日或前120个交易日公司交易均价的50%，这一规定既是为了防止上市公司对相关人员的利益输送行为，也是为了维护公司股价的稳定，有效维护了中小股东的利益。而北交所则延续了科创板、创业板对授予限制定股票的价格规定，即当限制性股票授予价格低于上述交易日均价的50%时，公司可以通过聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。在确定授予价格不会对公司的持续经营和其他股东利益造成损害时，公司即可以突破《上市公司股权激励管理办法》对股价的限制，正常实施股票激励计划。这种安排极大的增加了公司对股票激励的定价权利，减少了被激励对象的认购压力，提高了员工认购限制性股票的积极性，有利于公司更快速的筹集生产经营所需的资金，符合北交所服务“专精特新”企业的内在逻辑。

关于股权激励相关限售

与股权激励制度相匹配的限售制度是保持公司股价稳定、确保公司持续经营能力、维护其他股东利益的关键。通过对比北交所、科创板/创业版以及《上市公司股权激励管理办法》可能对股权激励附加限售条件的相关规定，我们整理得出下表：

根据上表，我们可以发现，对于在股票公开发行前授予的限制性股票，北交所要求控股股东、实际控制人及一致行动人在公司股票公开发行和上市之日起12月内不得转让，而科创板、创业板等其他板块则规定了36个月的限制，这也是对授予限制性股票条件的进一步放宽。

总体而言，北交所基本沿用了科创板/创业板的股权激励制度，但在激励范围、股票定价、激励数量、限售期限多个方面进一步放宽，符合创新型中小企业的经营特点和发展规律。北交所股权激励实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。股权激励已成为企业人才竞争中不可或缺的工具，期待北交所股权激励进一步激活市场，促进公司治理水平提升，更好支持科技、资本和实体经济的高水平循环。

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