北交所观察之五十一 | 拟上市公司“核心技术”之核查要点

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要

核心技术是企业在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市时交易所重点审查的内容之一。拟在北交所上市的企业，应当重点关注核心技术的竞争力、企业自主研发能力、核心技术的侵权或违约风险以及核心技术所能产生的经济效益，使企业自身符合交易所对企业上市的审查要求。

北交所对 “核心技术”的青睐

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级。发明专利等核心技术，是衡量企业是否具有创新性的重要标准，因此，“核心技术”是北交所在企业上市过程中重点核查的内容。

北交所对“核心技术”问询的要点

北交所对拟上市企业“核心技术”的审查，主要关注以下内容：

核心技术的竞争力；
企业自主开发核心技术的能力；
核心技术是否存在侵权或潜在纠纷风险；
核心技术的经济效益。

1. 核心技术的竞争力

从北交所对杭州朗鸿科技股份有限公司、基康仪器股份有限公司等四家拟上市的企业的审核问询函中可以看出，北交所对核心技术的竞争力，会从以下方面进行审查：

核心技术是否属于特有技术及其独特性；
与同行业类似技术或产品相比的先进性；
核心技术是否获得权威荣誉或奖项。

拟上市企业	问询内容
杭州朗鸿科技股份有限公司	结合同行业现有技术水平、衡量核心技术先进性的关键指标等，补充披露发行人核心技术先进性的具体表现，核心技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属于特有技术，详细披露相关独特性和突破点。
基康仪器股份有限公司	补充披露发行人拥有的专利或核心技术是否属于行业通行技术，技术取得方式及后续演进升级情况，结合与市场上同类产品关键性能和功能的对比情况，说明发行人主要技术与产品特性的对应关系，是否构成产品竞争优势，产品是否存在较大的替代风险。
浙江晨光电缆股份有限公司	说明所获奖项是否为独立参与、该等奖项其他获奖者情况等，相关奖项的获奖时间、奖项级别、举办单位、评奖依据，奖项的客观性、权威性及时效性，删除不具有时效性的奖项，突出权威、重大的奖项，分开披露获奖情况、参与项目和荣誉称号。

2. 自主开发核心技术的能力

从北交所对南京中科水治理股份有限公司、柘城惠丰钻石科技股份有限公司这两家拟上市的企业的审核问询函中可以看出，北交所对上市企业是否具备自主开发核心技术的能力，会从以下几个方面进行审查：

核心技术人员的规模及专业性；
合作开发研究项目的必要性；
核心技术是否依赖于合作方或第三方。

拟上市企业	问询内容
南京中科水治理股份有限公司	说明合作研发的合作模式、发生背景、必要性，是否存在通过合作研发的方式与相关主体进行利益绑定、利益输送或特殊利益安排的情形，在技术研发方面是否构成对南京地湖所等主体的依赖。
柘城惠丰钻石科技股份有限公司	结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、发明专利的数量和占比，说明发行人现有人才、技术能否支撑公司技术先进性及核心竞争力。

3. 核心技术的权属

从北交所对基康仪器股份有限公司、南京中科水治理股份有限公司这两家拟公开发行股票并在北交所上市的企业的审核问询函中可以看出，北交所对上市企业核心技术是否存在侵权或潜在纠纷，会从以下几个方面进行审查：

合作研发项目中对于研发成果归属的约定；
核心技术的取得是否侵犯他人的知识产权。

拟上市企业

问询内容

基康仪器股份有限公司

说明公司自产产品研发、生产及销售中，是否违反与美国基康公司的限制性约定。

补充披露自产产品核心技术形成的地点和时间、核心技术的主要研发人员，说明核心技术的形成是否依赖于美国基康公司，是否存在侵权风险。

南京中科水治理股份有限公司

结合技术来源分析说明公司技术是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯他人知识产权的情形。

4. 核心技术的经济效益

从北交所对杭州朗鸿科技股份有限公司、唐山海泰新能科技股份有限公司、浙江晨光电缆股份有限公司这三家拟上市企业的审核问询函中可以看出，北交所对上市企业核心技术是否具备经济效益，会从以下几个方面进行审查：

核心技术在产品中的体现和运用；
核心技术及其产品产生的经济价值。

拟上市企业	问询内容
杭州朗鸿科技股份有限公司	披露生产设备情况、从事的生产环节及在产品生产中所起的作用，说明其核心技术如何体现以及核心技术收入及占比的计算依据。
唐山海泰新能科技股份有限公司	说明不同规格型号组件产品的产量、销量、占比、实现的营业收入、利润，对应产品应用了哪些核心技术。
浙江晨光电缆股份有限公司	结合相关产品和技术在报告期内对应收入及占比情况量化说明上述产品和技术是否具备实际经济效益。

“核心技术”的监管应对

“核心技术”是北交所重点关注的内容，拟在北交所上市的企业应当在日常运营中，关注核心技术的发展，积极采取措施应对交易所对“核心技术”的监管审查。

1. 核心技术竞争力的应对策略

结合北交所对“核心技术的竞争力”的问询关注要点，建议拟上市企业关注以下事项：

① 考察市场上同类产品关键性能和功能以及市场上可比企业的同类技术水平，提高自身品牌知名度、生产技术水平及产品质量，增强企业核心技术在行业中的竞争力；

② 保证核心技术当前的先进性，及时淘汰不符合当下需求的技术，并进行更新换代；

③ 将核心技术推广到更大的客户群体，保持核心技术的普遍适用性；

④ 积极研发具有独创性的特有技术，并在招股说明书中详细披露相关独特性和突破点，对于通用技术，应继续研发技术的独创功能等以避免核心技术被替换或复制；

⑤ 积极把企业自身的核心技术用于参与奖项、荣誉的评选活动，同时确保所获奖项、荣誉的规模、权威性、级别等。

2. 自主开发核心技术能力的应对策略

结合北交所对“企业自主开发核心技术的能力”的问询关注要点，建议拟上市企业关注以下事项：

① 保证企业独立研究发明的核心技术的数量及先进性，避免核心技术对外购设备或外购产品产生依赖；

② 建立专业核心技术人员团队，提高技术人员的专业能力，保证足以支撑企业核心技术先进性及竞争力；

③ 加大拟上市企业对核心技术的研发投入，提高研发费用占整体费用支出的比例；

④ 与其他机构和单位合作研发技术时应充分论证合作研发的必要性，对于能自行研发的核心技术，尽量不通过合作方式进行研发。

3. 核心技术权属的应对策略

结合北交所对“核心技术是否存在侵权或潜在纠纷风险”的问询关注要点，建议拟上市企业关注以下事项：

① 企业引入或合作研发核心技术时，不得违反合同双方关于核心技术的归属和使用的约定；

② 自主研发的核心技术应符合独创性要求，不得侵犯其他主体的知识产权；

③ 针对已经侵犯了他人权利的核心技术，应积极通过和解、调解等方式消除权利瑕疵。

4. 核心技术经济效益的应对策略

结合北交所对“核心技术的经济效益”的问询关注要点，建议拟上市企业关注以下事项：

① 核心技术应在拟上市企业的产品或客户产品中有所体现，并在生产设备、生产环节和产品生产中起到作用；

② 结合同行业可比企业的情况，提高采用核心技术的产品的产量、销量、占比、收入和利润情况。

结语

鉴于北交所对拟上市企业“核心技术”的重视，企业在日常生产经营过程中研发、使用、引入核心技术时，应重视核心技术的先进性和独创性、建立健全完备的核心技术人员团队，确保核心技术的研发经费比例，及时对核心技术进行更新换代，保证核心技术具有市场竞争力，提高自主研发核心技术的能力，不依赖于合作开发或引入核心技术。律师事务所在进行法律审核时，也应重点核查拟上市企业核心技术存在的违约或侵权风险，避免企业上市受到影响。

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