北交所观察之八十九 | 北交所IPO终止审核之关联交易公允性相关问题

证券业务团队道可特法视界 2023-08-26

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摘要：2023年2月28日，北交所上市委发布公告，终止审议汇知康IPO申请。此前，北交所上市委审议针对公司关于关联交易公允性等问题对公司发出问询，后在公司回复后上市委继续要求公司对上述问题进一步说明并说明关联企业注销的合理性。后公司未对上述情况进行回复，并于2023年2月17日提供了终止上市的申请。

一、公司基本情况

汇知康成立于2011年11月9日，公司所属行业为医学研究和试验发展，主营业务包括生产：第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；经营：第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；光伏电站项目开发、技术服务；光伏电站的运营及维护；光伏电力销售；从事货物和技术进出口业务。2015年4月23日，汇知康经全国中小企业股份转让系统备案成为非上市公众公司，并在股份转让系统挂牌并公开转让。2022年6月28日，汇知康向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。根据全国中小企业股份转让系统公告，汇知康提交上市申请后，北交所分别于2022年7月2日、2023年1月6日发出问询，其中，汇知康关联交易问题受到北交所关注。直至2023年2月17日，公司向北交所提交了拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并撤回相关申请文件的报告。

二、关联交易的基本情况

根据公开信息显示，公司控股股东为曙光集团，共对外投资4家企业，分别为健士实业、曙光医疗、国药护康、健士莱杰，其中，国药护康为公司与国药集团共同出资设立，公司持股49%，国药集团持股51%。公司法定代表人为万某，万某通过持有曙光集团70.49%的股权实际控制公司，为汇知康的实际控制人。公司与国药集团、公司其他子公司与国药集团存在关联交易，国药护康以买断形式销售公司产品，同时在双方合作时签署合同约定的业绩承诺条款。除此之外，公司与曙光集团、易之康、江洲商贸、国药护康等关联方也存在关联交易。公司报告期内注销了实际控制人、控股股东通过持股实际控制的多家公司，如洁园卫生、健士贸易，上述企业经验范围与公司经营范围存在重合，如第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产及销售。

三、关联交易的问询要点

1. 设立子公司的商业合理性

针对汇知康的共同设立子公司的商业合理性，北交所的主要问询如下：

①说明国药护康的设立背景及商业合理性，公司与国药集团的合作模式。

②说明公司与国药护康销售真实性及国药护康的业务开展情况，交易价格是否公允。③结合公司约定的业绩承诺条款，说明业绩完成情况，核查标准。④结合与国药护康的合作模式，说明公司向国药集团同时销售并采购的合理性及原因，对国药护康销售收入较高合理性。

2. 关联交易合理性和公允性

针对汇知康的关联交易合理性和公允性，北交所的主要问询如下：

①关联方交易的必要性、合理性、公允性。

②结合报告期内关联交易业务占比，定价是否公允，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司进行利益输送的情形。③与关联方是否存在共同客户、共同供应商，是否存在曙光集团及关联方替公司代垫成本费用。④说明关联方与关联交易披露是否完整。

3. 关联方认定、关联交易披露的完整性

针对关联方认定、关联交易披露的完整性，北交所的主要问询如下：

①公司股东及其控制企业与发行人实控人间的关系。