北交所观察之九十 | 北交所教育企业IPO的重点问询问题

Original 证券业务团队道可特法视界 2023-08-25

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摘要：近几年，教育行业迎来了热潮，与教育行业相关的企业成为投资人青睐的对象，中国产业调研网发布的中国网络教育行业现状调研及未来趋势分析报告（2022-2022）认为，互联网的出现对于教育产业来说是一种机遇，我国网络教育市场开展前景潜力巨大，自2022年初以来平均每天有2.6家教育公司诞生。本文将以个案为切入点，根据北交所的相关问询信息，试图探究目前上市审核对于教育行业企业的重点关注问题。

2023年3月3日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委发布公告，北交所于2023年3月1日终止审议北京光环国际教育科技股份有限公司（以下简称“光环国际”或“公司”）IPO申请。此前，北交所上市委经审议后针对公司关于教育培训行业的问题向公司发出问询，后在公司两次回复后上市委继续要求公司进一步说明具体情况，后公司未对上述情况进行回复，并于2023年2月27日提供了终止上市的申请。

一、公司的上市情况

光环国际成立于2001年5月24日，公司所属行业为其他科技推广服务业，主营业务为项目管理及其相关领域的咨询与培训。2022年6月27日，公司向北交所报送了首次公开发行股票并上市的申报材料。根据公告，光环国际提交上市申请后，北交所分别于2022年7月18日、2022年9月29日、2022年11月25日发出问询，其中，关于光环国际的教育业务、财务经营问题受到北交所的关注。直至2023年2月27日，公司向北交所提交了拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市并撤回相关申请文件的报告。

二、教育业务问询要点

在对光环国际公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函与第三轮的问询函中，北交所对公司教育业务有关问题都提出了相关问询与要求。凸显了北交所针对教育企业公司治理规范性及有效性等方面的重视。

1. 商业模式的可持续性和竞争力

2022年7月18日，北交所在上市申请文件的第一轮审核问询函中，要求发行人主要就商业模式问题进行说明：

① 市场空间是否依赖于行业政策；

②PMI 认证的相关业务资质取得难度；③课程开发及培训是否依赖于对外购买师资；④商业推广是否主要依赖于直接向百度等购买流量及竞价排名服务；⑤主要经营场地是否依赖租赁；⑥技术核心的实质是否为授课平台程序开发；⑦就发行人商业模式作重大事项提示。

结合上述问询要点，我们发现，对于教育服务企业，北交所着重考察企业的业务是否依赖外部环境以及企业在经营过程中的核心竞争力的来源。

2. 核心业务收入的真实性和稳定性

对于光环国际而言，个人培训业务系企业主营业务，业务收入占比在三个季度均占92%以上，因此北交所在三轮审核询问函中，学员收入的问题始终是询问的重中之重。在第三轮问询函中，北交所要求发行人提供个人学员培训服务收入的真实性。

第一轮问询中，北交所要求光环国际说明以下内容：

① 报告期各期资格认证培训和职业技能培训各类课程的单价、学员数量、各报告期新/老学员留存和变动情况及合理性，学员签到管理和平均线下出席或线上登陆学习时长情况，发行人报名收款和退款情况。

② 补充披露按销售区域分类的主营业务收入，说明不同地区学员人数、销售人员数量、推广费等项目与收入的匹配性。③ 发行人线下面授课程销售占比在报告期内持续下降。请说明发行人应对新冠疫情影响的具体措施及有效性，是否对公司持续经营能力造成重大不利影响。

第二轮问询中，北交所对光环国际提出了以下方面的问题：

①课程收入披露不充分；

②资格考试延期对收入的影响；③个人学员的行业集中度高；④补充说明学员退费情况；⑤收入跨期情况披露不充分；⑥老学员复购课程的合理性；⑦学习时长数据获取的准确性；⑧收入成本的匹配性。

第三轮问询中，北交所对光环国际的问询如下：

要求论证学员在官网报名考试与是否必然表明学员当期已在发行人处报名学习二者的直接相关性；以及要求分析论证收入分布的合理性、学员参与培训的真实性。

结合上述问询要点，我们发现，对于教育企业来说，教育其业务模式和产品的特点，教育企业的收入来源主要还是包括教学内容和教材交付、线上教育模式直播、视频点播收取的费用、学费或者会员费、平台使用费等，对于光环国际来说，收入模式多样又主要依靠个人培训收费作为主营业务收入的特点，对其收入确认政策及收入与业务的对应性提出考验，而收入真实性以及收入确认政策的合理性也是企业IPO被重点关注的问题之一。

3. 生产经营的合规合法性

北交所在三轮审核询问函中，均对光环国际的生产经营的合规合法性提出了询问。

在第一轮问询中，北交所要求光环国际在①是否取得生产经营相关资质、②发行人资金管理的合规性、③发行人信息安全合规性三个方面进行论述。

在第二轮问询中，北交所询问内容主要要求光环国际说明未取得办学许可证的培训分支机构是否已取得当地人力社保部门的行政许可或备案登记；未取得《办学许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》等相关证书即开展办学及相关业务是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；说明相关师资是否均取得主管规定的相关任职资格，兼职老师是否取得其工作单位同意，是否符合工作单位规定，是否合法合规；说明是否已经建立预收学费的管理及退费相关制度等。

在第三轮的问询过程中，北交所还询问了光环国际外购兼职教师劳务和预付课程费用使用的合法合规性。

公司在收到上述问题后对相关问题进行了回复，但针对个人学员收入的真实性和稳定性、生产经营的合规合法性的问题，北交所再次发出问询，针对第三次问询公司未做答复，后于2023年2月27日提供了终止上市的申请。

结合上述问询要点，我们发现基于行业政策的发展以及国家对于教育行业的重点关注的原因，教育类企业自身资质合规是其经营合规进而进行IPO合规的重点要求。尤其教育行业涉及师资、平台、对外宣传、教材等多方面，逐一梳理各个领域的合规是教育企业IPO乃至日常经营需要重点关注的问题。

三、结语

通过梳理北交所对于光环国际的问询重点，我们发现，目前交易所对于其商业模式、公司治理、核心业务的收入、业务开展的合规性合法性等方面予以重点关注，此次光环国际的被否上会，也会对后续其他准备上市以及正常经营的教育机构企业敲响了警钟，提示该类企业关注其商业模式、财务收入确认以及生产经营资质合规等方面的重点问题。

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