新三板•警钟丨又一家律所栽了！法律意见书未披露重大关联交易，律所该如何防范风险？
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作者：梧桐
来源：梧桐树下V 12月17日
近日，全国股转系统发布《关于对江苏永衡昭辉律师事务所采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2016】398号），该律所为南京臣功制药新三板挂牌提供法律服务时，未在法律意见书及补充法律意见书披露挂牌公司与母公司的重大关联交易。这样一来，今年下半年总共有5家次律所被股转系统采取自律监管措施。
股转公司认定：臣功制药于2015年5月14日（在审期间）将银行承兑汇票2146.38万元与母公司南京高科股份有限公司进行资金置换。南京高科分两次于2015年5月25日和2015年5月29日将该款项汇入臣功制药银行账户。上述关联交易未履行相关内部决策程序，也未在申报材料中予以披露。
永衡昭辉律所于2015年5月26日出具的挂牌补充法律意见书（一）也未披露上述关联交易。
股转公司认为：永衡昭辉律所对臣功制药《法律意见书》信息披露的完整性负有责任，其未能勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中第一章1.7条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，股转公司根据《业务规则（试行）》第6.1条的规定，作出如下决定：对永衡昭辉律所采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
要求永衡昭辉律所在收到本决定书之日起5个转让日内向股转公司提交书面承诺。承诺应当包括但不限于以下内容：对违规事实和性质的深刻认识，对相关规则的正确理解、整改措施和行为保证。
下半年5家次律师被股转系统采取自律监管措施
除了最近的永衡昭辉律所外，2016年下半年还有4家次律所被股转系统采取自律监管措施，其中北京中银律所遭了两次，触目惊心！
北京海润律所未按规定对其推荐挂牌的青岛国林环保董事和高管人员超过公司法规定25%的限额转让其所持股份的事项发表专项核查意见，未履行勤勉尽责义务。
北京康达律所在为深圳捷佳伟创新能源装备公司挂牌新三板提供法律服务过程中，未对捷佳伟创历史上股权变更的存疑事项进行深入全面的核查，未充分勤勉尽责地履行尽职调查职责，对于捷佳伟创历史上是否存在股权代持的事实在挂牌前后出具相反的核查意见，出具文件不准确、不完整。
北京中银（深圳）律所在为浙江鑫甬生物化工提供新三板挂牌法律服务中未能勤勉尽责，未核查到鑫甬生物为关联方提供3000万元担保事项，导致其出具的法律意见书及补充法律意见书均未披露该关联担保。
北京中银（天津）律所为天津环宇橡塑挂牌新三板出具的法律意见书未披露一宗挂牌公司作为担保人而产生的2000万元诉讼。
证券律所该如何防范执业风险？
律所为新三板挂牌、IPO、收购、重大资产重组等非诉事项提供法律服务，法律风险无处不在，一旦出现问题被监管部门处罚，难免既损名又折利，有的甚至被监管部门暂停受理法律意见书、罚款，严重的被投者索赔至破产甚至被追究刑事责任。防范风险是每一家从事证券业务律所的头等大事。
证券业务风险来自多个方面，一是客户故意隐瞒，没有全面提供材料，比如前述案例中挂牌公司没有向律所披露担保事项、诉讼事项、关联交易事项；二是经办律师业务水平较低，经验缺乏，根本没有认识到问题，比如没有针对董事、高管在任期内转让股份超过每年25%的限制发表专项意见；三是经办律师未勤勉尽责，可以通过网络检索、常规尽调而发现的问题因没有实施必要的检索、尽调而未发现。
律所防范执业法律风险也是一个系统工程，比如在专项法律服务合同中明确规定服务对象必须按律所出具的尽调清单全面提供资料，不得隐瞒，如果因客户瞒报材料而致律所被处罚的，客户应赔偿损失并明确规定违约金比如100万元。
另外一个重要途径是加强业务人员的培训，提高风险意识和业务水平。业务人员站在业务第一线，其责任意识、业务水平直接决定了每一个项目能否将风险点发现在先、解决在前端。让一个没有受过良好培训的律师、助理直接办理业务，就不可能及时发现问题、解决问题，即使有良好的内核，也难免出现重大事故！
然而业务人员的培训几乎是每一个律所的痛点。很多律所是松散的、以团队为管理单位，能完成常规的入职培训就算可以了，很难组织专业培训。即使是公司制律所、证券业务集中的律所也是每次招人少，招进来又马上投入项目，律师流动性又大。因此，对新进律师助理、律师进行集中、及时的培训既不经济也不现实，成为我国律师界至今未能得到解决的痛点。
业务人员如果能够利用业余时间参加业务学习、培训，效率会提升很多。
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