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鲜言，一个变身资本玩家的律师
▲ 慧球科技实际控制人、证券事务代表鲜言，日前接到证监会34.7亿元罚单，且终身禁入证券市场。（农健/图）
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一位律师转身为资本玩家，无人知晓其第一桶金来自哪里；5年间他玩转两家上市公司，制造出“奇葩更名”、起诉证监会、“1001项奇葩议案”等史无前例的事件，最终为自己招来了34.7亿元天价罚单和终身禁入证券市场的结局。
本文首发于南方周末
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未按规定披露信息，给公司更名“匹凸匹”，起诉证监会，到“1001项议案”，再到终身禁入的天价罚单，这就是一个律师出身的资本玩家过去五年的故事。
5年前，鲜言从北京天依律师事务所主任，变成上市公司多伦股份（600696.SH）董事长，再到ST慧球（600556.SH）证券事务代表，接着成为了“证券市场禁入者”。
2017年2月24日，中国证监会新闻发言人张晓军在例行新闻发布会上透露，因涉嫌信息披露违法违规及操纵股价，证监会决定对鲜言处以约34.7亿元罚没款，同时采取终身证券市场禁入措施。
“这个人真是挺有意思的，他利用公司改名等方式去操纵股价的做法，真是从来没有人用过的。”上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏对南方周末记者说，他代理了多位股民诉鲜言证券虚假陈述责任纠纷案。
中国海外流失文物追索行动国家律师团首席律师刘洋，从2007年开始认识鲜言，并成为其律所的合伙人。他向南方周末记者介绍，鲜言应该是武汉大学法学专业毕业，和他的妻子都是执业律师，并育有两个孩子，很幸福的家庭，而且大家都认为他是一个非常成功的律师。鲜言忽然去到资本市场，可能另有隐情。
没人能够说清楚，作为北京天依律师事务所主任的鲜言，如何能在2012年拿出3.4亿元人民币，成为A股上市公司上海多伦实业股份有限公司的第一大股东和实际控制人，腾挪于资本市场。
2012年7月25日，多伦股份发布公告称，公司实际控制人李勇鸿已通过转让方式减持了所间接持有的多伦股份全部股权，将多伦投资（香港）有限公司百分百股权转让给了两家注册地为英属维京群岛的公司，导致公司实际控制人从李勇鸿变为鲜言。
此时，距离李勇鸿以3.6亿元价格从福建地产商人陈隆基手上收购多伦投资（香港）有限公司，才7个月时间。
多伦股份的《详式权益变动报告书》披露，鲜言的履历为1975年1月出生，大专学历，2003年7月至2010年6月任上海宾利投资咨询有限公司董事；2011年7月至今任 FINE NINE ASSETS MANAGEMENT LIMITED 董事。目前还 担任HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED董事，以及ON EVER GROUP LIMITED董事。
这份报告书的后半部分披露，这三家英文名的公司分别于2011年10月至12月份成立，注册地均为英属维京群岛，都只发行了1股(1美元/股)，鲜言持有三家公司100%股权。和前面披露的鲜言履历相矛盾的地方是，FINE NINE ASSETS MANAGEMENT LIMITED于2011年11月15日才成立。因此鲜言不可能在2011年7月成为其董事。
至于上海宾利投资咨询有限公司，工商资料显示，其注册成立于2004年1月，注册资本50万元人民币，公司于2013年注销。也就是说，鲜言披露的这两段主要工作经历都有时间上的差错，在两家公司还不曾注册成立的时候，便成为了其董事。履历没有披露鲜言真正从事的职业——律师。
鲜言的学历也前后不一。南方周末记者从北京市司法局查询到，鲜言1999年5月19日取得律师资格，执业证号11101200310252567，为北京市天依律师事务所主任，汉族，政治面貌为群众，最高学历为本科，专业为法学，首次执业时间为2003年5月1日，首次执业地为上海，目前执业状态为注销。
在上海司法行政法律服务信用信息平台上，律师鲜言也有迹可查，其执业机构为北京京都（上海）律师事务所，执业证号：091500112449，执业状态为注销。
北京京都（上海）律师事务所王众主任对南方周末记者表示，对鲜言其人全无印象，不过数名曾挂靠北京市天依律师事务所的律师，并不吝于向南方周末记者表示对鲜言业务能力的赞美和对律所的感激。
1950年代出生的刘洋律师，向南方周末记者介绍，2007年32岁的鲜言接手北京市天依律师事务所，把一个半死不活的律所，发展到最大规模的时候有270名律师，“小伙子确实太厉害了”。在探讨业务的时候，他善于发现和抓住事情的大方向、大战略，而不是一开始就陷入技术细节。
刘洋举例说，鲜言的过人之处在于，同一个案子，律师第一次接触当事人并拿出方案时，自己和其他律师也许只能拿到6万元代理费，而当事人却愿意给鲜言10万。
一位从2008年开始加入天依律所、解散时才离开的匿名律师对南方周末记者说，尽管自己还要比鲜言年长几岁，但是鲜言能力在自己十倍甚至百倍以上，执业二十多年，鲜言是自己唯一佩服的人。这位律师称，鲜言一个人的创收，可以抵律所其他数名律师之和。
在一次全员大会上，这位律师提问鲜言，律师该如何开拓案源？鲜言回答，你应该先问问自己：你是谁？人家知道你是做律师的吗？这回答让他深受触动。
这位律师向南方周末记者称，在平时的案情探讨中，鲜言表现出来的业务能力非常强，是真正的专家，他还给其他律师带来案子：2009-2010年左右，鲜言就曾带来一个光代理费就有四五百万元的大案子，当时鲜言召集了律所中20-30名律师参加。
多伦股份披露，鲜言用于本次购买多伦投资100%股权的资金，全部来源于其自有资金，通过HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和 ON EVER GROUP LIMITED，分别以2亿元人民币和1.4亿元人民币向李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%和49%的股权。多伦投资持有多伦股份4000万股股份，占多伦股份总股本的11.75%，为多伦股份的控股股东。
另一位曾经的北京天依律师事务所律师则对南方周末记者分析，虽然律师收入都是各自保密，但是从整个行业来看，很难想象一位执业10年的律师、哪怕他是律所主任，能够通过律师费赚到数亿元。他认为，鲜言这一大手笔后面应该不止他一个人，“或者另有隐情”。
2012年9月11日，鲜言与李勇鸿之间的转让事项涉嫌未按规定及时披露信息，中国证监会上海稽查局决定对公司实际控制人鲜言立案稽查。从此，鲜言和上交所、证监会开始了一场近5年的猫鼠游戏。
2012年底，一份关于阳光私募“天信沐雪一号”的举报材料称，多伦股份实际控制人鲜言及其控制的其他关联方湖北精九投资有限公司（以下简称湖北精九）、广东鸿远能源投资有限公司（以下简称广东鸿远），涉嫌利用信托资产对上市公司多伦股份进行关联交易以及洗钱。
举报材料称，湖北精九的实际控制人是鲜言，而广东鸿远的实际控制人是李勇鸿，双方共同作为合伙人加入到深圳凯雷股权投资基金合伙企业（以下简称深圳凯雷），并作为次级受益人加入“天信沐雪巴菲特一号证券投资集合资金信托计划”。湖北精九、广东鸿远通过“沐雪交易系统”下达投资指令，使用信托资产对多伦股份进行买卖交易。
上交所于2013年8月14日向多伦股份及实际控制人鲜言发出问询函，要求公司和鲜言就天津信托有限责任公司-天信沐雪巴菲特一号证券投资集合资金信托与鲜言存在关联关系等情况提交详细的书面说明，并以临时公告的形式进行披露。不过，上交所并未等到预期中的答复；2013年8月22日，只好再发出一封“限期改正”的决定，2013年10月28日，上交所对多伦股份和鲜言予以公开谴责。
在这一事件前后，鲜言似乎在寻找退路。2013年7月，多伦股份公告称，多伦投资（香港）有限公司将4000万股无限售流通股质押给了多伦股份的前实际控制人李勇鸿，质押期限6个月。当时还引发了市场关于李勇鸿归来的猜想。
2014年11月，多伦股份发布公告称，自然人殷群将收购鲜言旗下HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED合计持有的多伦投资100%股权，交易对价为4亿元，殷群由此控制多伦投资，进而成为多伦股份新的实际控制人。
这一计划由于殷群未能按约定支付股权转让款而夭折。2015年4月28日，上交所再次因鲜言与殷群的股权交易失效后未及时信披，对鲜言和多伦股份进行了公开谴责，并取消了公司信息直通车资格。
2015年5月11日，多伦股份发布公告称，将公司名称变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”，并称获得控股股东香港多伦持有的估值10亿元的www.p2p.com域名使用授权。尽管这一改名与公司主营业务没有任何关联，但是当时P2P互联网金融概念炙手可热，更名利好公告发布后，该公司股价在当天和第二天连续一字涨停。
5月12日，上交所就公司转型无可行性论证、无相应的人员配备、拟变更的名称与目前公司的主营业务并无直接关联，再次向多伦股份发出问询函，并要求公司停牌核查及召开投资者说明会。
当年5月26日，鲜言出现在多伦股份2015年网上投资者说明会上，称如果获得股东大会通过，同意公司升级转型，进入互联网金融P2P领域。不过，2015年12月28日，鲜言从匹凸匹抽身，辞去匹凸匹董事长的职务。
2017年2月23日，中国证监会对匹凸匹涉嫌未按照规定披露信息案调查完毕并做出处罚，在未经上市公司董事会讨论决策的情况下，时任匹凸匹实际控制人、董事长的鲜言启动上市公司名称变更程序。证监会对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对鲜言给予警告，并处以90万元的罚款；同时认定鲜言为证券市场禁入者，自宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职务。
作为资本玩家，鲜言从匹凸匹获利不少。2015年12月28日，鲜言与上海五牛基金签订股权转让合同，将其持有匹凸匹公司股份以协议转让和大宗交易的方式全部转让给五牛基金，总价为8亿元。再加上2014年4－5月间两次通过大宗交易，鲜言减持原多伦股份2000万股，减持均价约为6.53元，套现约1.3亿元。鲜言共计从匹凸匹套现9.3亿元。
2012年耗资3.4亿元受让多伦股份（香港）100%股份，加上2015年6月鲜言通过两个信托计划增持匹凸匹，耗资约4500万元，鲜言持有匹凸匹股权共计耗资约3.8亿元，这意味着，鲜言从匹凸匹股票的账面获利一共5.5亿元。
在巨额财务回报之外，鲜言套现走人的同时，还被诉截取匹凸匹核心资产。
2016年9月13日，匹凸匹发布了两则公告，大意是，2016年7月11日，公司向荆门市东宝区人民法院递交了民事起诉状，将荆门汉通置业有限公司、鲜言以“关联交易损害责任纠纷”为由告上法庭，两起诉讼索赔额分别为1.44亿元和0.54亿元，合计1.98亿元。诉讼的原因是，2016年6月28日，荆门汉通旗下的两家子公司荆门汉达实业有限公司和湖北汉佳置业有限公司被擅自进行增资，而此番增资“没有与上市公司匹凸匹商议，也未经过匹凸匹董事会、股东大会决策程序”。
荆门汉通置业有限公司（下称“荆门汉通”）是匹凸匹子公司，也是其2015年营业收入的惟一来源。如果增资事项确定，匹凸匹对两家孙公司的持股比例均将降至25%，由此可能失去对两家孙公司、两幅地块的控制权。
离开匹凸匹的鲜言，转向了另一家A股上市公司慧球科技（600556.SH）。
2016年4月，鲜言和慧球科技实际控制人顾国平达成协议，以7亿元人民币购买顾国平持有的慧球科技6.66%股权，并借款1亿元给顾国平运作慧球科技资产重组。在支付4亿元后，鲜言任公司证券事务代表，并派出3名董事实际控制公司经营管理权。
因为未支付原股东瑞尔德嘉等关联方2亿元“买壳费”，顾国平持有的上海斐讯数据通信技术有限公司股权被轮候冻结，将其注入上市公司的重组计划失败。同时，顾国平通过资产管理计划持有的股权“爆仓”，无法按约过户给鲜言，鲜言在掌握了公司的经营管理权后，并没有如期获得公司控股权。
与此同时，2016年7月开始，一家名为深圳市瑞莱嘉誉投资企业(以下简称瑞莱嘉誉)的公司，通过二级市场买入慧球科技股份，并增持直到持股比例达10.85%，成为公司控股股东，但是未能顺利地成为实际控制人，而与鲜言方展开了一场股权争夺混战。
2016年9月14日，瑞莱嘉誉向慧球董事会、监事会先后提请召开临时股东大会，并提交了以罢免当时的董事会、修改公司章程和选举5名新任董事为主要内容的议案，但在规定时间内均未得到有效回应。
2016年12月7日，瑞莱嘉誉发出了拟自行召开临时股东大会的通知。在半个月后的股东大会上，瑞莱嘉誉的议案均获得通过。马不停蹄，紧接着第二天下午，瑞莱嘉誉又向董事会提请了要求立即召开股东大会的通知。此次股东大会的主要内容，是选举瑞莱嘉誉董事长张琲等6名董事、2名监事。
2017年1月3日，ST慧球股东大会的1001条议案，引爆了市场。
2017年1月5日，上交所公告《关于ST慧球信息披露监管相关情况的通报》证实，上市公司确实在1月3日时通过信息披露业务系统提交了相关公告，拟召开股东大会审议1001项议案。上交所表示，此前已对上市公司发出《监管工作函》，相关公告存在诸多问题，要求董事会对不符合相关规定的议案进行修改调整。上交所批评道，“本次议案数量极大，很多议案前后交叉矛盾，逻辑极其混乱，不符合上市公司信息披露的基本要求，投资者难以获得有效信息。”
然而，上交所的工作函并未挡住这份公报在网络上发布。
证监会的处罚通知显示，2016年12月31日至2017年1月2日，慧球科技董事会秘书陆俊安根据慧球科技实际控制人、证券事务代表鲜言指使，经与鲜言、慧球科技董事长董文亮、董事温利华等人讨论，起草了1001项议案。这其中的议案标题包括《钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分》《关于公司全体员工降薪500元》《关于公司全体员工加薪20%》等21项关于员工加减薪的议案，《关于公司变更经营地址为杭州》《关于公司变更经营地址为长沙》等18项关于变更公司经营地的议案，《关于选举沈丽丽为第8届董事会董事长》《关于选举鲜言为第8届董事会董事长》等25项关于选举公司董事长的议案。
慧球科技于2017年1月在“1001项议案”信息披露申请未获上交所批准的情况下，将议案的临时公告通过域名为“www.600556.com.cn”的网站、东方财富股吧对社会公开，违反了公司守法义务及董事会职权的相关法律规定。
2017年1月25日，在ST慧球股东大会上，证监会下属的中证中小投资者服务中心也以股东身份参会，来自瑞莱嘉誉的张琲等人顺利当选慧球董事会董事。慧球科技股权争夺算是告一段落。
在这个过程中，慧球科技出现了“上市公司公告未对外发布，却在股吧里全文传出”的情况，“上交所拨打公司董事长电话，但无法取得有效联系”，“公司聘任的董事会秘书和证券事务代表均不具备必要的任职资格”（鲜言并未取得证券事务代表资格）等信披失控，整改不力。
2016年8月26日，上交所要求慧球科技在2016年9月9日前限期整改，并提出了恢复公司信息披露管理秩序、核实公司实际控制人情况、追查公司尚未披露公告全文泄露的责任以及公司董事会应当自查整改等4项要求。
因慧球科技未能按时提交整改报告，上交所自2016年9月13日起对慧球科技实施了ST处理，公司股票简称由“慧球科技”变为“ST慧球”，并转入上交所风险警示板继续交易。
但没想到，ST慧球在2016年11月23日晚发布公告称，2016年11月1日，慧球科技向证监会提交了撤销上海证券交易所《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》的书面申请，即要求上交所摘掉其ST的帽子。
证监会决定，对该申请不予受理。慧球科技并未服软，它以“维护公司及广大投资者的合法利益”之名，决定行使行政诉讼的权利，向法院递交了行政起诉书。2016年11月23日，慧球科技收到北京市第一中级人民法院出具的立案登记表及诉讼费交款通知书等相关材料，法院已经受理此案。
无论这场诉讼的结果如何，已经与鲜言没有太大关系了。ST慧球2017年1月24日晚间公告称，董事会于近日收到鲜言的书面辞职报告，鲜言因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。一个月后，证监会宣布拟对鲜言等11名当事人采取终身证券市场禁入措施。此外，鲜言还要面对34.7亿元的天价罚款。
接下来，鲜言可能要持续面对一系列的诉讼。在股民因为2012年7月入主多伦股份未及时披露而起诉鲜言证券虚假陈述责任纠纷案的一审、二审中，被告鲜言既没有委托律师，本人也缺席审理。股民的代理律师吴立骏向南方周末记者介绍，通过法院的强制执行，二审之后股民拿到了相应的赔偿。接下来最困难的，也许是鲜言如何缴付证监会开出的34.7亿元天价罚款。
在2月24日证监会的处罚新闻出来后，刘洋律师试图拨打鲜言的电话，但对方一直没有接听。事实上，自从2012年解散律师事务所之后，鲜言便几乎不再与他联系。刘洋宁愿相信鲜言一定是有什么难言之隐。
刘洋知道鲜言一次失算的经历。2007年接手天依律所之后，鲜言是实际出资人和管理人，负责律所一切费用支持，其他合伙人只是名义上的合伙人，不用承担经营风险，也不享受利润。但是随着律所发展壮大，有人开始争权夺利，“鲜言一开始就没想着防人、失算了，最后不得不决定解散律所”。
刘洋曾作为中国律师团代表成员赴法国追索圆明园流失铜兽首，当时一部分费用是自己掏的，另一部分是鲜言支持。刘洋宁愿相信，鲜言依然是他认识的那个善良、有能力的老实人，“也许他的很大的理想，或者说是强烈的进取心害了他”。
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