问题银行治理机制的国际经验及启示
2019-06
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文 | 中国银行国际金融研究所
全球银行业研究课题组
近年来，我国在金融机构退出制度的建设方面取得了一系列进展，包括G-SIBs（全球系统重要银行名单）恢复与处置计划的建立、与多个国家签订跨境危机管理监管合作、推出《存款保险条例》、《完善国内系统重要性机构监管指导意见》等。尽管如此，与市场化、法制化有序处理相比，我国关于问题银行退出的机制建设还存在较大的完善空间。
根据各国治理经验，问题银行治理主要分三个部分：判定、恢复和破产处置。具体而言，首先要通过一套完善的机制对问题银行进行判定；接下来，根据问题银行系统重要性、是否严重影响社会稳定等因素决定对问题银行应采取恢复还是处置，即是否保留银行牌照。如进入恢复程序，问题银行应采取自救措施或政府进行救助干预，争取稳定持牌经营；如进入处置程序，处置内容主要包括清偿银行各类债务，处置不良资产、寻找收购机构或过桥银行等。
问题银行判定和早期干预
首先，有较为明确清晰的判定标准。根据巴塞尔委员会2015年发布的《问题银行的识别与应对指引》，问题银行通常表现为资产质量差、盈利能力较低、资本损失严重、杠杆过高、风险敞口过大（如风险集中度过高）、存在较大声誉和流动性风险等。各主要经济体对问题银行的判定标准存在一些差别，但总体上可归纳为四类：一是资产负债率大于100%；二是流动性不足，即无法履约偿付到期债务；三是资本严重损失；四是现有管理机制或风险管理机制面临严重缺陷。
其次，对潜在问题银行采取早期干预。对经营恶化但尚未达到问题银行标准的机构，一些国家会根据银行资本情况采取早期纠正措施。美国FDIC根据银行资本不足的严重程度，对银行提出一定的纠正措施，包括提交资本恢复计划，限制分红、偿付到期次级债券、支付高管奖金等支出、限制经纪人存款、限制附属公司交易、限制存款利率等措施。日本对低于资本监管要求的银行会采取增资计划、压缩总资产规模、禁止设立新公司或分红等措施。
问题银行的恢复机制
恢复机制是通过针对尚在经营中的问题银行采取相关措施（Openbankresolution），尽可能让其恢复正常经营的机制，主要针对系统重要性银行或对金融稳定威胁较大的机构。
一是银行自救。自救主要是指银行通过自身发行的损失吸收工具吸收损失的过程。具有自救机制的吸收损失工具主要以资本工具和部分具有损失吸收条款的债券（TLAC）构成。当这些工具触发减记、转股条款或者无法继续经营条款（PoNV）2时，这些工具将用于吸收损失，工具投资者将承担损失。自救机制的目的是减轻政府救助压力，让银行的债权人和股东承担银行经营损失，实现风险处置。
二是政府救助。当自救机制不能充分发挥作用时，各国政府会采取相应措施予以救助。救助方式主要包括四种：再注资、资产救助干预、债务担保、流动性援助等。再注资是最常见的救助方式，包括直接发放贷款、购买优先股或普通股等。其中，购买优先股的方式较为灵活，可确保政府资金的有效回收，一方面优先股股息率相对较高，另一方面政府可视银行恢复情况，逐步将优先股转换为普通股并退出股权。资产救助指政府通过购买或担保，帮助银行处理“有毒”资产。债务担保是政府对债务人的存款等负债进行担保，以提振市场信心。流动性援助指通过调整利率等向问题银行提供流动性供给。
问题银行的处置机制
问题银行如难以恢复正常经营（包括恢复价值过低和恢复成本过高），监管机构会选择让其退出市场，并撤销银行牌照。
一是处置方式的选择。
第一种是收购与承接（PurchaseandAssumption）。指让健康金融机构收购问题银行，并承接其全部或部分债务，是各国处置经验中使用最多的处置方式。对承接机构的选择，一般由存款保险机构通过招标方式，在有意向且经营健全的金融机构中选出报价最高者作为承接机构。如果承接机构仅购买了部分资产，由存款保险机构或其他处置机构对残余资产进行处置。
第二种是过桥银行（BridgeBank）。是指新设立一家过渡性银行，承接倒闭银行所有的资产和负债，通常在尚未找到承接机构的时候设立，以确保正常营业。过桥银行一般由政府设立，存续时间为几个月到数年不等。
第三种是破产清算（Pay-off）。问题银行如无健康银行愿意收购与承接，则直接进入破产处置，未受保存款及其他债权需从问题银行清算资产中受偿。
采取该方式的主要原因是倒闭银行资产规模小，且网点价值不高。破产清算中的风险损失一般由股东以及管理人员、董事等承担。
二是对债权人的赔付机制。
第一是对存款人债权的赔付机制，即存款保险制度。各国存款保险基金的赔付范围基本一致，主要以个人存款为主，赔付上限一般为人均GDP的2-5倍。此外，赔付范围内的小规模企业存款或符合条件的中小企业存款一般也会被赔付。金融机构存款一般不会被赔付，部分国家的外币存款也不予赔付。存款保险基金的来源主要是各银行缴纳的保费，费率多实行差别费率，对风险高的银行实行较高的存款保险费率。大部分国家都实行存款保险强制缴纳制，即只要在当地境内注册运营的存款机构均需要缴纳。除保费收入以外，一些国家还通过政府借款、向商业银行借款、发行债券等扩充存款保险基金。
第二是对非存款人债权的赔付机制。非存款人债权的赔付一般由股东即投资者承担，利用问题银行的剩余资产对债务进行赔付。在收购与承接的处置方式中，承接机构、存款保险机构有时也会承担部分债务的赔付。为避免公共资金损失、金融风险蔓延，针对系统重要性银行或将威胁金融稳定的大型银行，部分国家在政府层面设立了清算基金，用于对银行未被存款保险覆盖范围内的其他债权的偿付，如欧盟的单一风险清算基金、美国有序清算基金、英国等部分欧盟国家的银行债务税（BankLevy）等。
优化我国问题银行退出机制的建议
一是明晰问题银行判定标准。建议以银行保险机构监管部门和人民银行现有的评级体系为基础，从资本充足率、流动性、资产负债率和重大风险事件等角度入手，明晰问题银行判定标准。可考虑针对结合现有的压力测试框架建立问题银行预警模型，提高对高风险银行预警的频次。建立并完善早期纠正机制，包括触发标准和相应的纠正措施。
二是形成完整问题银行退出机制流程体系，明晰监管主体职责。建议由银行保险机构监管部门承担问题银行判定、早期预警和纠正职责；由央行确定系统重要性机构名单（包括全球系统重要性金融机构和国内系统重要性金融机构），负责引导这些机构搭建恢复与处置计划；在恢复流程中，建议由银行保险机构监管部门执行银行自救措施（包括资本的减记、转股等），由央行、银行保险机构监管部门同政府机构实施对政府救助措施；在处置流程，由存款保险机构牵头，负责承接收购的招标工作，如果不能顺利承接收购，则考虑由存款保险机构出资成立过桥银行，将问题银行“好资产”转移至过桥银行，等待收购与承接；如果过桥银行仍不能完成市场退出，则要触发破产清算机制，由央行、银行保险机构监管部门以及司法部门执行破产程序。破产清算前由存款保险基金负责对受保存款进行偿付，对于明显影响公共利益和社会稳定的其他债务则考虑设立风险补偿基金等方式偿付，对不能覆盖的债务则进入清算程序。
三是扩大恢复与处置计划覆盖范围。建议参考国际经验，适当扩大恢复与处置计划覆盖机构数量，要求的国内系统重要性机构（即将出台）建立并完善恢复与处置计划。商业银行、证券公司、保险公司、互联网金融公司的运作模式和风险来源存在较大的差别，要充分考虑金融机构异质性，制定符合机构风险特点的差异化恢复与处置计划。
四是提升恢复流程银行自救能力。建议鼓励银行发行损失吸收型债务工具，提高自救能力。简化银行发行二级资本工具和无固定期限债券相关流程，提高资本工具发行的市场化程度；引导银行创新发行具有损失吸收条款的高级无担保债券（TLAC债券）。
五是丰富政府救助工具箱。建议丰富政府救助工具箱，除等贷款、注资外，可灵活采用购买优先股、不良资产担保、存款担保、流动性供给等救助方式。
尽可能遵循处置成本最小化安排，通过优先股股息、事后收费、出售资产或股权等方式实现公共资金的部分回收。
六是丰富处置方式和提高处置的市场化程度。建议进一步完善《破产法》，完善对银行破产清算的相关法律制度；建立“过桥银行”工作机制，对未被承接的剩余资产或未找到承接机构的问题银行进行接管，确保问题银行处置期间的存取款、清算等日常经营。建议参考西方国家银行业的普遍做法，通过市场化招标方式完成银行的收购与承接，提高问题银行退出的市场化程度。
七是探索成立问题银行处置基金。在银行处置过程中，如果仅仅依靠存款保险制度往往不能保障所有债权人的利益。对于中小企业债权、一定范围以内的金融机构债权，我国可考虑设立事后融资制的问题银行处置基金，以提高对银行非存款债权人的保障机制。
（中国银行国际金融研究所全球银行业研究课题组组长：陈卫东，副组长：张兴荣，成员：王家强、邵科、熊启跃、赵雪、原晓慧、孙艺洋、梁斯、刘雅莹、于一工、王哲、瞿亢、鲁蒙初、杨勃、李文俊、黄小军、施小冬）
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