玄机重重！ST曙光临时股东大会再演“变奏曲”

文 | 李勇 向炎涛 刘钊 马宇薇

因一场饱受争议的关联交易，ST曙光正在上演一场“逼宫”大戏，为此，部分中小股东发布通知召开临时股东大会。（此前报道：① 独家揭秘 | 股东“逼宫”财报非标 曙光股份内斗之谜；② 曙光股份关联收购引争议：中小股东拟自行召集股东会 公司表态召集通知无效；③ 关联交易引发“召集令” 中小股东欲联手重组曙光股份董事会）
5月5日是ST曙光（原曙光股份）中小股东自行召集召开临时股东大会的日子。由于疫情原因，此次临时股东大会的现场会议受到较大影响，并一度引发现场秩序混乱。
召集会议的中小股东方代表5月5日下午接受《证券日报》记者独家专访时表示，5月5日的临时股东大会，线上和线下的会议程序都顺利完成。此次会议对包括终止交联收购和改选公司董事、监事等22项议案进行了表决。
但ST曙光于5月5日晚间披露的公告显示，公司称由于没有召开现场会议，公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力。
截至记者发稿，有关此次临时股东大会的表决情况尚未公告。

会议现场召集方未现身 有股东愤而报警

（现场视频 制作/钱柏禧）

按临时股东大会召集方4月9日发出的通知，此次由中小股东自行召集的临时股东大会现场会议将于2022年5月5日下午2时30分于北京市朝阳区双井桥附近的北京富力万丽酒店三楼举行。
《证券日报》记者到达临时股东大会公告的会议地址北京富力万丽酒店（摄影/向炎涛 马宇薇）

不过，当《证券日报》记者5月5日下午1时30分左右到达酒店时，酒店大堂工作人员却表示当天没有任何会议召开，由于疫情原因，酒店已停止对外营业。记者几经辗转来到了该酒店三楼，也没有发现任何召开会议的迹象。
临时股东大会原定会议地点处贴有封条。（摄影/向炎涛 马宇薇）
随后有酒店工作人员又将记者带到了酒店四楼，现场已有三、四名自称来参加股东大会的相关代表。尽管酒店方一再告知所有会议已取消，这些股东代表仍不愿离去，要求召集方出面给出明确回应，但召集方一直未现身。
多位自称是参会股东的人士在民警见证下与酒店方进行交涉（摄影/向炎涛 马宇薇）

现场一位受中小股东委托来参会的人士告诉《证券日报》记者：“昨天（5月4日）我们已经按要求将参会材料提交给了召集方，到现在为止我没有接到任何更改时间或地点的通知。我们一直在问会议具体地点，他们（召集方）一直也没有说。这相当于剥夺了我们行使股东参会的权利。”
随着会议开始时间的临近，自称股东前来现场参会的人越来越多，已达到十余名。有股东表示没有收到召集方任何取消会议的通知或公告，如果股东大会莫名取消，也意味着自己投票权的放弃，坚决不同意离开，并要求酒店联系召集方。
现场还有一位自称ST曙光委托律师的人士称要先把证据固定下来，公司方面会有官方的说法。
随着现场出现混乱，相关股东和酒店方最终选择了报警。5月5日下午3时许，在警方调解和现场股东要求下，酒店出具一了份盖有发票专用章的说明，明确当天没有承办任何ST曙光的股东会，现场的股东随后陆续离开。
酒店方出具的加盖酒店发票专用章的说明（摄影/向炎涛 马宇薇）
另一位自称受托参加股东大会的男士对《证券日报》记者表示，自己的委托方原来持有400多万元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前账面价值只剩100多万元。该男士称上午就来过酒店，得知因疫情原因股东大会取消，但中午召集人方面告知正在与酒店方面协调会议室。
“我只关心股票什么时候能涨回去，想知道公司到底要怎么发展。”该男士表示：“如果新能源车能造出来，股票也许还有希望。”
现场还有自称代表大股东（华泰汽车）来参会的两位股东代表。“我们看到相关公告，虽然这里邻近高风险区，但还是决定过来看看。”其中的一位股东代表对《证券日报》记者表示，如果酒店封控，召集方应该提前告知。
值得一提的是，富力万丽酒店位于北京市朝阳区的东三环，距离最近的疫情封控区，不到2公里。记者在酒店现场看到，一楼大堂灯光已经调暗，只有少数几个工作人员。
北京富力万丽酒店临近朝阳区疫情管控区（来源：百度地图）

召集方：股东大会现场会议在酒店房间召开

（采访视频 制作/钱柏禧）
现场股东大会到底有没有召开？有没有更改时间和地点？一切都充满了疑问。
召集会议的中小股东方代表、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 实控人许其新会后接受《证券日报》记者采访时表示，5月5日的临时股东大会，线上和线下的会议程序都顺利完成了。
临时股东大会结束后，召集方股东代表、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙） 实控人许其新接受《证券日报》记者专访（摄影/向炎涛 马宇薇）

据许其新介绍，因疫情管控原因，现场会议原定参会人数不能超过10人，组织方为此还提前准备了一个超70平方米的大会议室。但在5月5日会议当天，由于疫情管控措施的进一步升级，酒店对现场参会人数也有了更严格的限制，现场会议也只能临时由三楼会议室挪到了20层举行，参会人数也被进一步限制。
ST曙光2022年第一次临时股东大会现场（召集方供图）

“会议通知已经公告了，我们不可能取消，也不可能换酒店和时间，能做的就是尽可能如期把会议组织好，酒店临时要求我们不能以开会名义去三楼召开，最后通融到了楼上的一个套房。”许其新表示，“疫情带来巨大变化，让我们始料不及。截至5月4日登记截止时间，登记现场参会的股东只有三人，5日上午相关情况发生变化后，我们也第一时间就相关情况向曙光股份董事会进行了通报。”
虽然中小股东召集方声称已正常召开现场会议，不过ST曙光董事吴满平却告诉《证券日报》记者，5月5日当天，公司10多位股东及股东授权代表、董事、高管、见证律师先后提前到达酒店，但找遍酒店三楼均未发现开会地点，也未发现会议有任何参会标识或指示牌，且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。公司董事会工作人员还与会议通知所载明的电话进行过联系，召集方工作人员接通后一直未予答复，当日下午2时20分后，就不再接听电话了。
截至5月6日下午记者发稿，有关此次临时股东大会的最终表决情况尚未披露。不过据会议召集及组织方代表透露，此次临时股东大会中小投资者参与度比较高，线上投票也很积极。

股东大会决议是否有效？

5月5日晚，针对此次临时股东大会，ST曙光披露了泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见，法律意见认为召集人自行召集本次股东大会的前提条件尚不具备。由于本次股东大会未按通知中列明的时间、地点召开。本次股东大会所列议案或不属于股东大会职权，或未经过相关前置程序，没有按通知要求设置会场。律师所律师认为本次股东大会的召集程序违反相关证券监管法律法规及规范性文件的规定，没有举行现场会议。该次股东大会没有实际召开，不产生任何法律效力。
5月5日晚间，泰和泰律师事务所发布的法律意见书（来源：上交所网站）

ST曙光见证律师许军利认为，会议召集组织方的相关情形剥夺了部分股东、公司董事、高管、公司见证律师出席会议和部分参会并已到达现场的股东行使表决权，由于没有召开现场会议，公司也不承认任何关于本次股东大会决议的公告的效力。
5月5日晚间，上交所网站显示曙光股份第一次临时股东大会已投票结束（来源：上交所）

“疫情当下临时股东大会变更会议地点和形式是可以理解的，但也应当注意到召集程序是否存在瑕疵。”广东华商律师事务所张岩律师向《证券日报》记者表示，“因为法律规定的程序就是要提前15天通知，如果没有提前通知导致部分股东无法参加会议，就无法形成合法有效的股东大会决议，就算形成了决议，其他股东也可以尝试申请撤销该决议甚至导致决议无效。”
广东圣马律师事务所主任律师田勇告诉《证券日报》记者：“此次ST曙光临时股东大会的情况确实比较特殊，在当前疫情形势下也是可以理解的。如果在临时股东大会召集前夕召集人已将会议变更信息告知与会股东的情况下，召集方遵守疫情管控要求，通过短信方式告知，为参会股东提供线上参会和投票的渠道，方便股东行使合法权益。原则上来说召集程序和流程是符合法律规定的。”
上海国家会计学院相关专家认为，因为疫情原因调整临时股东大会的地点和形式确实是不可抗力因素。“按照相关规定，上市公司更改临时股东大会的地点应该在交易所发布公告告知所有股东。召集方由于时间仓促未能完成公告发布，显然召集程序是存在一定瑕疵的。如果临时股东大会召集方能够在会议前夕将会议更改的信息及时通知到与会股东，那么在一定程度上可以弥补未能发布公告所导致的程序瑕疵。”该专家对《证券日报》记者说道。

公司何时能回归常态？

采访中，《证券日报》记者还注意到，无论是上市公司董事会，还是召集临时股东大会的中小股东方，对于ST曙光朝着新能源汽车方向转型，目标基本是一致的，也都希望公司能尽快恢复到正常的状态。
“ST曙光本身就是造车的，公司向新能源汽车为主的方向转型，定位也是没问题的。大家都希望公司能往好的方向发展，问题发生了，肯定要寻求一个最好的解决方案。”许其新说道，“中小股东只是反对涉嫌损害公司利益且不具可行性的关联交易，认为公司的重大经营决策应交给市场，让全体股东共同来判断和决定。”
许其新表示，对于公司向新能源汽车方向的转型，不仅仅要支持，而且要大力支持。“事实上我们已经转型晚了。对于后续发展整体也有了规划，未来一方面将对公司现有存量业务进行优化，另一方面也会引入新的上下游产业链业务，进行产业的配套。”许其新谈道。
“ST曙光是一个拥有悠久光辉历史的企业，中小股东对公司也有很多的期待。”许其新告诉记者，希望问题解决以后，能够让企业回到一个正常的经营状态。
ST曙光相关人士则表示，由于该（现场）会议并未召开，下一步公司仍会与各方积极沟通，继续推进向新能源车的转型，争取让此事对公司造成的负面影响降至最低。
“ST曙光在奇瑞S18/S18D产品的基础上，进行三电优化匹配和智能互联的开发，并根据当前市场流行色彩进行内外饰色彩纹理油漆的开发。两款整车开发的周期为10个月，投资3000万元，主要为零部件开发费和整车试制试验费用。”ST曙光前述人士表示，目前S18项目设计已经完成，新开发的零部件技术协议和开发合同已基本签订，已经启动零部件的模具、夹具和检具的制作，5月份将完成首次样件装车，6月份可启动公告申报工作，BX11项目7月份启动公告申报。
ST曙光前述人士还称，如现在叫停项目，公司新能源乘用车资质将会被特别公示，公司存在被取消新能源乘用车资质风险，后期如再进行乘用车运营，只有购买资质一个路径，至少需要花费10亿元以上。
值得关注的是，5月6日开盘，ST曙光直接跌停。就双方目前的表态，可见对决议的效力充满争议，公司何时才能走出争端，重回正轨，或仍需时日。

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图片 | 站酷海洛 包图网 证券日报网   编辑 | 才山丹

审核 | 赵学毅   终审 | 李会

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