建立穿透式监管框架！银监会：同一投资人只能入股两家、控股一家银行

导读

11月16日，银监会就《商业银行股权管理暂行办法》公开征求意见。《办法》建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架，对股东资质、关联交易等进行了明确规定。《办法》要求，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。

11月16日，银监会就《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下称《办法》）公开征求意见。

《办法》强化银行股东资格管理，严格“一参一控”、入股审批等要求，并强调穿透、杜绝变相代持股份、严格关联交易管理，以加强商业银行股权监管，规范商业银行股东行为。

银监会有关部门负责人介绍，当前，银行业金融机构快速发展，社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生。《办法》按主要针对违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等市场乱象。

业内有关专家认为，该管理办法实质是监管补短板系列计划的一部分。在今年4月银监发﹝2017﹞7号《中国银监会关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》中就已经提出将补充完善股东管理的监管制度。本次出台的征求意见稿是对银行股东管理的进一步细化。

持股5%以上强调事前审批

《办法》要求，投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。持股不足百分之五但成为前十大股东的，以及持股超过百分之一不足百分之五的其他股东均需要事后报备。

专家点评：

和以往相比,新规细化持股5%以下的大股东信息上报,同时对持股超5%的股东更强调事前审批。过去在二级市场增持银行股时,事前审批制度并没有严格执行。新规针对证券市场特别提出行政许可批复有效期为6个月。相信新规将一定程度上减少银行股东“野蛮人”的出现,有利于股东结构的平稳变化。

重申“一参一控”

《办法》明确，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量不得超过2家，或控制商业银行的数量不得超过1家。

专家点评：

这是对过往文件银监办发[2010]115号《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》中“一参一控”要求的重述。115号文同时规定主要股东持股不超过20%,可是本次新规中并没有提及银行主要股东持股上限比例。结合近期监管吹风将放开外资股东对银行的持股上限。如果要求内外一致,新规或许意味着内资股东20%持股上限比例的放松。但具体执行情况仍然有待观察。

强化银行关联交易管理

在关联方范围方面，《办法》要求，商业银行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

在关联授信方面，

一是明确授信限额。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，对主要股东和相关单位、人员的授信业务额度进行限制，要求对单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对股东及其相关单位、人员的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

二是明确授信的内涵和外延。明确授信包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。

在其他关联交易方面：

一是细化其他关联交易类型。明确其他关联交易，包括自用动产和不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；提供信用增值、信用评估、资产评估、审计、法律、信息、技术和基础设施等服务；委托或受托销售以及其他交易。

二是明确关联交易原则。明确开展上述交易应遵守法律、行政法规和银监会有关规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，防止风险传染和利益输送。

专家点评：

近年来，各类资本收购银行股权、绕道持股、规避股东管理要求等事件时有发生，对银行经营带来风险隐患。《办法》加强股权管理，缩小关联套利空间，有助于控制银行股东带来的风险。

金融产品持股不得超过5%

《办法》要求，基金、保险资管计划、信托计划等金融产品可以在证券市场通过公开交易购买商业银行股份，但是受同一控制人控制的金融产品合计持有一家商业银行股份比例不得超过5%。此外，商业银行主要股东不得以其控制的金融产品同时持有同一商业银行股份。

专家点评：

这和过往规定中要求股东以自有资金持有银行股的政策导向相一致。规定中并没有对“金融产品”作详细定义,相信后面会有补充解释。总体政策导向是稳中求进,预计对已有的以金融产品出资的股东的影响相对可控。

穿透式监管 

明确责任和追责要求

在穿透监管方面，《办法》建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架。

股东方面，《办法》要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系；存在虚假陈述、隐瞒的股东将可能被限制股东权利。

商业银行方面，《办法》要求其加强对股东资质的审查，应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况；未履行穿透审查职责的，要承担相应的法律责任。

监管部门方面，《办法》要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算；监管部门有权通过延伸调查权等手段对股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人进行认定；对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。

专家点评：

《办法》进一步完善相关制度框架，明确了各方责任，提出三方股权关联当中应该承担的责任和追责要求，在微观机制上保证了股权管理穿透的有效性。同时，也有利于规范股东行为、改善银行公司治理结构，也为银行业加快外资开放打好制度基础。

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来源/人民日报中央厨房·金点工作室  华泰证券研究  作者/贺霞 沈娟  郭其伟

主编/刘小萃  新媒体总监/李 博   编辑制作/臧洪菊