专家解读 |刘敬霞、金永祥等剖析全面实施PPP文件内涵
昨日，财政部、住建部、农业部、环保部联合体发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号），吹响了污水垃圾项目从“两个强制”向“全面实施”进军的号角，业内一片沸腾，PPP已然成为未来环保行业的市场化的大方向，但是旗帜虽已飘扬，前行的道路却依然漫长，仍有很多亟待完善的空间。有网友提出，“政府参与”这一要求该如何界定？新建管网、污泥处理、中水回用等是否全面实施PPP模式……为此，中国水网特邀京都律师事务所高级合伙人刘敬霞、E20环境平台高级合伙人薛涛等对文件进行了进一步的解读，同时，附上经济观察报、21世纪经济报道采访金永祥等专家的精彩解读文章，以飨读者。
来源：中国水网
昨日，财政部、住建部、农业部、环保部联合体发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号），该《通知》的出发点是：彻落实中央关于现代市场体系、生态文明制度建设的战略部署，进一步规范污水、垃圾处理行业市场，提高政府参与效率，吸引社会资本参与，促进行业健康发展。
四个部是以联合发布“通知”的方式，告知全国各省级相关厅局，拟对“政府参与的”污水、垃圾处理项目全面“实施”PPP模式，因其为“通知”，所以“财建[2017]455号”文的内容原则性多于操作性，据笔者所知，财政部后续将有配套操作性合同文本推出。
《通知》提出对污水处理厂网一体打包，对垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实施绩效考核和按效付费，强调规范操作，严格按照财政PPP工作制度规范体系执行，防止变相举借政府债务，防范财政金融风险。
《通知》不仅要求“政府参与的”新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式，而且存量项目要转型为PPP模式实施。通过财政可承受能力论证及物有所值评价的各类（应该是包括城市、农村、工业园区，但是否不应包括工业企业的？）污水、垃圾处理项目，全面实施PPP模式。
“政府参与”的形式，包括以货币、实物、权益等各类资产参与，也可以公共部门身份通过其他形式（有待继续明确）介入项目风险分担或利益分配。政府参与的途径限于PPP模式。
《通知》明确政府可以在符合PPP相关政策规定的前提下对项目给予必要的支持，并提出了财政部一直强调的5项禁止性要求，即：不得为项目融资提供担保，不得对项目商业风险承担无限责任，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。
除了原则性规定外，《通知》第（八）项“优化财政政策”威力更强，对“未有效落实全面实施PPP模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出”。同时明确，“各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助”。强调“加大对各类财政资金的整合力度……扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力”，也许是在为财政在污水、垃圾处理领域的产业投资基金在作铺垫。
《通知》明确，污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，各级地方政府是责任主体，以“中央引导、地方推进、市场配置资源、模式全面实施”为主线，建立中央规划部署、地方贯彻落实、多部门协调合作的工作机制。
作者简介：
刘敬霞，京都律师事务所高级合伙人，资深PPP、证券、并购法律专家。1996年起从事证券业务，2000年起持续从事PPP咨询，国内最早PPP专业律师之一，参与近百个PPP项目。为桑德、北控、E20、威立雅等公司的项目提供了专业服务。
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昨天金融会议，一行三会，今天PPP模式吹起号角，到底收还是放？我的体会：
市场化大方向没问题，收杠杆和约束地方债务也是明确的方向。本文中的污水垃圾都是运营类资产不在被约束之列。但是PPP的PFI类非运营类，如果不是政治正确的中央严格要求的，属于非必要“高档装修”的，也有造成地方负债高企的风险，因此却要谨慎。
其次，对于ppp中政府兜底的“担保”行为予以明确禁止，但是特许经营的保底量之单体bot模式并不属于这种情况，应该说本次全面推进的污水垃圾项目总体属于“运营”属性较强的优质资产，相对容易发挥ppp提高绩效的作用，也是环保民生必要性很强的领域，在实际项目中看到造成政府隐形负债的情况并不严重。
第三、厂网一体化在污水领域实际项目模式摸索上还有很多难题，目前项目上本质属于管网拉长bto加厂bot模式，并不能实现厂网一体化实现区域实际减排的目的（但是要做到真正的一体化项目又缺乏很多配套政策和实践的支撑），这方面还需要认真摸索。
第四、农村环境、垃圾分类等新领域的ppp绩效管理难度高，成熟模式有待时间考验，在全面推进中需要一步一回头，避免高调起步一地鸡毛。
第五、区域环境治理、生态产业对接都是个很必要又很有挑战的延展领域，希望结合两山论看到卓有成效的突破，e20研究院也在从研究领域积极探索。如何能实现跨产业统筹联动和跨行政区域合作，需要体制机制突破和不同产业主体的合力。
第六，文中提到“，着力推动市场资源依据市场规则、市场价格和市场竞争实现效益最大化和效率最优化。”市场价格中该领域的主要支撑---环境公共服务价格改革滞后，配合当前中央政府各方面的环保要求的提高，自然导致政府支出负担的增加是需要高度关注的问题。
第七，这类环保项目均属于“政府参与”，原有地方所属专业平台公司公共服务费用支付通道进一步受阻，存量项目延续支付惯例尚可维持，新增项目如何安排看文件要全面切换，部分网络型公共服务不可切割的属性如何协调提出了很大的挑战。E20定义的B方阵环保公共服务地方专营公司如何发挥自身能力需要积极适应变化寻求突破。
【附1】经济观察报访薛涛、金永祥：如何看待四部委全面推行污水垃圾PPP
来源：经济观察网 作者：杜涛
近日，财政部、住建部、农业部、环保部印发《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》(以下简称通知)。
PPP即政府与社会资本合作，在十八届三中全会之后成为政府力推的改革与投资模式，经历三年多的发展，财政部的PPP项目库数据显示，截至2017年7月18日，入库项目13132个，项目金额达到16万亿。
通知要求，政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式。有序推进存量项目转型为PPP模式。政府以货币、实物、权益等各类资产参与，或以公共部门身份通过其他形式介入项目风险分担或利益分配机制，且财政可承受能力论证及物有所值评价通过的各类污水、垃圾处理领域项目，全面实施PPP模式。
大岳咨询总经理金永祥认为新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式，有序推进存量项目转型为PPP模式。未有效落实全面实施PPP模式政策的项目原则上不予安排预算支出。意味着污水和垃圾处理等环境保护项目将为社会资本提供大量机会。环境项目不同于市政和交通项目，民营资本一直在这一领域占有优势，该政策出台将增大民资在PPP中的市场份额。
“该通知意味着推进PPP的大方向不会改变，已经成为公共产品和公共服务供给的新常态。无论是地方政府，还是社会资本方或第三方，只有抓住这个机会才能发展。这次是污水垃圾，接下来其他行业推进PPP条件成熟了也会全面推进。”金永祥对经济观察网表示。
全面强制
通知要求在污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进PPP模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效考核和按效付费，通过PPP模式提升相关公共服务质量和效率。以因地制宜为基础，加大引导支持力度，强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机制原则协商确定PPP模式实现方式。以规范操作为抓手，严格执行财政PPP工作制度规范体系，防止变相举借政府债务，防范财政金融风险，深入推进相关领域内PPP改革。
对此，E20研究院执行院长薛涛认为，此次污水、垃圾处理项目强制PPP，在市场化大方向没问题，收杠杆和约束地方债务也是明确的方向。本文中的污水垃圾都是运营类资产不在被约束之列。
金永祥认为污水和垃圾处理是转型城镇化的基本组成部分，加强这一领域的建设有利于完成十八大确定的战略任务。同时，污水和垃圾处理是我国推进PPP工作较早的领域，已经取得了明显效果，由于采用PPP模式污水处理成本下降了50%以上，不仅解决了环境问题，而且推动了中国环保产业的发展。在污水和垃圾处理领域全面实施PPP完全有条件取得成功。
强调规范
在此次要求强制推行PPP模式的同时要求规范，金永祥认为，在PPP操作方面，通知强点规范操作，就近年来PPP推进过程中出现的各种问题提出了明确要求。结合金融工作会议的精神，以融资为目的伪PPP将受到限制。这对地方政府运作PPP的能力提出了更高要求，能力强、经验多、专业化、团队稳定的咨询公司将更为容易获得地方政府信赖。
通知强调，对收集、转运、处理和处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体。这从行业管理角度提出了新的要求，相应地未来环保PPP项目将规模更大、系统性更强、责任也更清晰，传统的地方国有企业将进一步，从有关环节中退出。
薛涛认为，对于PPP中政府兜底的“担保”行为予以明确禁止，但是特许经营的保底量之单体BOT(建设-运营-移交)模式并不属于这种情况，应该说本次全面推进的污水垃圾项目总体属于“运营”属性较强的优质资产，相对容易发挥PPP提高绩效的作用，也是环保民生必要性很强的领域，在实际项目中看到造成政府隐形负债的情况并不严重。
并且现在厂网一体化在污水领域实际项目模式摸索上还有很多难题，薛涛告诉记者，现在并不能实现厂网一体化实现区域实际减排的目的(但是要做到真正的一体化项目又缺乏很多配套政策和实践的支撑)，这方面还需要认真摸索。农村环境、垃圾分类等新领域的ppp绩效管理难度高，成熟模式有待时间考验，在全面推进中需要一步一回头，避免高调起步一地鸡毛。
薛涛认为，文中提到“着力推动市场资源依据市场规则、市场价格和市场竞争实现效益最大化和效率最优化。”市场价格中该领域的主要支撑---环境公共服务价格改革滞后，配合当前中央政府各方面的环保要求的提高，自然导致政府支出负担的增加是需要高度关注的问题。
“这类环保项目均属于“政府参与”，原有地方所属专业平台公司公共服务费用支付通道进一步受阻，存量项目延续支付惯例尚可维持，新增项目如何安排看文件要全面切换。”薛涛告诉经济观察网记者。
【附2】风口将至：政府参建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式
来源：21世纪经济报道 作者：危昱萍
在一系列措施推动下，环保类的PPP项目正加速落地。
7月18日，财政部等四部门公布《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（下称《通知》），以进一步规范污水、垃圾处理行业市场运行，提高政府参与效率，充分吸引社会资本参与，促进污水、垃圾处理行业健康发展。
《通知》提出，政府参与的新建污水、垃圾处理项目要全面实施PPP模式，有序推进存量项目转型为PPP模式。尽快在该领域内形成以社会资本为主，统一、规范、高效的PPP市场，推动相关环境公共产品和服务供给结构明显优化。
分析人士预计，这将引发新一轮污水、垃圾处理PPP热潮。
PPP项目强调绩效导向
《通知》鼓励污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进PPP模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利。
对于政府参与的适用范围，《通知》也进行了界定：政府以货币、实物、权益等各类资产参与，或以公共部门身份通过其他形式介入项目风险分担或利益分配机制，且财政可承受能力论证及物有所值评价通过的各类污水、垃圾处理领域项目，全面实施PPP模式。
同时，《通知》以“五个不”强化了对政府的约束，防止政府出现违规担保、保底承诺等行为，也对地方政府运作PPP的能力提出了更高要求。
政府可以在符合PPP相关政策规定的前提下对项目给予必要的支持，但不得为项目融资提供担保，不得对项目商业风险承担无限责任，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。
此外，对于未有效落实全面实施PPP模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出。
以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，强化对于PPP项目的绩效考核和按效付费，以提升相关公共服务质量和效率。在行业管理上，要建设完善项目服务质量、运营成本、安全生产及环保指标监测与监管体系，建立形成基于绩效的PPP项目收益机制。
E20研究院执行院长薛涛指出，在特许经营领域全面实施PPP模式没有问题，难点在于流域治理、农村环境治理、厂网一体化等新模式。
薛涛分析称，厂网一体化的难度在于本身核心目标是实现厂网所覆盖区域内的实际污染物减排，但常规的厂网一体化PPP运营本质上来说还是“厂是厂，网是网”，考核标准并没有实现核心目标。
而社会资本想进入网络型公共服务项目，就得和不同政府部门产生大量行政交叉，复杂程度远大于简单的厂区市场化运营的单体项目。且一个系统性网络，不同主体运营，更增加项目的复杂程度和协调难度。
此外，《通知》提出将环境治理和正面相关性产业结合的跨界融合，即“区域流域环境治理总体方案内、外，以及城市、农村的污水、垃圾处理工作得到有效统筹协调，并同生态产业及循环经济发展、面源污染治理有效衔接。”
薛涛指出，这确实是创新方向，不过具体项目设计少有典型案例，可操作性还需要共同探讨摸索。“对社会资本能力、地方政府能力等都是挑战。”
环保PPP项目体量扩大
在7月18日的新闻发布会上，国家发改委发言人严鹏程表示，据有关市场机构统计，2014年1月至2017年6月，全国公示社会资本方中标人的PPP项目3774个、总金额5.6万亿元。其中2016年以来的项目达3205个、总金额4.6万亿元。
财政部PPP项目库数据显示，截至5月31日，入库项目有13132个，项目金额达到16.4万亿。
而据21世纪经济报道记者了解到，环保PPP项目数量庞大，且单体投资金额越来越大，三五十亿元已不是少数，百亿元项目也越来越多。
甚至有些财政收入仅200多亿的城市，也推出百亿级环保PPP项目。
项目体量大，所包含的内容也不仅限于一个细分领域。
清新环境总裁张根华分析称，PPP项目规模大，系统综合性强，单一企业很难完成。未来环保PPP项目将向多种技术、多个行业共同合作完成的趋势发展。
但是，正因为项目体量大，包含的内容甚至有道路交通等工程项目，拿标企业很多是非环保领域的央企、地方国企，特别是工程类企业。很多环保企业只好做下游的专业分包，限制了专业发挥和专业创新。
而实力较强的环保企业则选择与央企合作。博天环境董事长赵笠钧表示，现阶段的截污、疏浚、清淤等工作，比起环保，工程属性更强。在这一方面，环保公司比不过央企。“但环保企业不能忽视PPP项目，因此博天环境选择和央企合作。”
他认为，PPP作为一种模式，未来的专业能力配置将更加多元。
不过，也有环保上市公司高管指出，如今有些地方政府推出来的环保PPP项目，工程建设比例越来越高，需要注意。
【附3】《刚刚，财政部、住建部、环保部、农业部发文，全面实施污水垃圾PPP》一文部分精彩评论
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