【往事】汪海：深水集团招商合资的故事
致敬中国水业改革20周年
2004年，深圳水务集团完成改制招商，正式成立合资公司。迄今，合资公司运营已满十年。万德咨询总经理汪海时任深圳水务集团董事会秘书并担任集团招商领导小组办公室主任，全程参与了集团的改制招商工作。此文系汪海应约所写的回忆文章。
来源：万德咨询
原文发表时间：2014年11月07日
1、深圳市的“国际招标改革”
2002年2月，为吸引国际战略投资者参与国有企业改革，推动国有企业产权主体多元化，提高企业的经营管理水平和国际竞争力，深圳市政府决定选取几家市属国有企业进行产权主体多元化改革，并专门从各相关单位抽调人手，成立了负责领导和协调这些国企股权多元化改革的机构——深圳市大型企业国际招标改革办公室（“国企办”），由时任深圳市委常委、副市长王穗明任主任。
国企办成立不久，很快就确定了产权主体多元化改革的五家市属国有独资企业：深圳能源集团、深圳水务集团、深圳公交集团、深圳燃气集团和深圳市食品总公司。由于市政府要求五家国企“通过国际公开招标程序引入战略投资者股东”，所以，当年五大国企的改制和股权改革在对外统一称为“国际招标改革”（后来调整为更准确的表述“国际招标招募”）。
五大国企是当时深圳市属企业的主力军，基本上属于具有一定自然垄断性的基础性行业。以资产规模论，能源集团和水务集团还是市属国有企业中分别排名第一和第二的企业。
2、深水集团为什么要改制招商
就我的了解，当初选择进行国际招标改革的企业，多数还要由市领导对经营层做劝导工作。但水务集团入选五家国际招标企业，完全是集团经营班子主动要求的结果。
首先，集团若要求暂缓改革，具有充分的理由。一方面，集团2000年12月底才刚完成供排水一体化改革，正式成立水务集团，而且五百多名员工从原深圳市排水管理处（事业单位）职工转换身份为国企员工，企业内部的机构职能设置、流程调整和人员磨合还有待加强和完善，近期企业管理的重点还是要稳定；另一方面，由于污水处理费标准过低，2001年，集团第一次出现超亿元的巨额经营亏损，并非股权转让的最佳时机。
其次，与多数人理解的相反，通过转让股权引进资金也不是集团的主要考量。因为当时集团帐户留存的现金超过7亿元，资产负债率不足20%，且集团本部基本上没有银行债务，可见的将来不会面临资金困难。
集团领导之所以主动要求进行产权改革，主要有两个原因。一是当时我国水务市场刚刚兴起了合资合作的浪潮，以上海浦东自来水公司转让50%股权引入威望迪水务（即后来的威立雅水务，以下涉及威望迪水务、通用水务的地方均称“威立雅水务”）为标志，预示着水务市场商业投资时代已经开启，深水集团作为当时管理水平和经营效益业内领先的企业，完全可能也迫切需要由此实现跨区域水务投资的突破，集团自身的产权改革可以为下一步跨区域水务投资提供经验、借鉴和机制保障；二是集团在国有独资的产权结构和严格的价格管制下，外部的政企不分和行政干预，内部的激励和约束不足，越来越成为企业发展的体制性障碍，而产权主体多元化被认为是破解体制难题的根本手段。
坦率说，当时大部分员工，甚至集团管理层部分人也都担心产权改革可能给企业带来的冲击，但出于对企业未来发展的强烈追求和此前一系列企业改革（特别是供排水一体化）的成功所积累的自信，集团领导还是决定迈出决定性的一步。
3、工作进程
从2002年3月28日成立集团国际招标改革领导小组算起，到2013年12月22日合资合同等法律文件正式签署，集团的招商工作经历了约20个月。最终，法国威立雅水务和首创股份的联合体以总报价33.1亿元人民币（合4亿美元）成功竞得集团45%股权。以集团股权评估价的相应对价计，溢价5.5%。
20个月中，与招商有关的工作主要包括聘任专业机构、起草股权招商方案、建立资料室、公开发布招商信息并接受投资者报名、起草并发布招商文件、组织投资者尽职调查以及与中选投资者进行商务谈判等工作。
这期间，为了争取集团员工对股权改革的支持和理解，保持员工队伍稳定，我们先后组织了近百人的员工团队到上海等地考察水务企业改制和合资情况，增强员工对企业改革的信心，在内部也开了大大小小十几场改革的动员会、座谈会，由集团有关领导与员工代表阐述改革的意义，解释股权改革的方案，分析改革对公司、对个人的影响。
这期间，为了更好发掘集团投资价值，提高报价竞争程度，我们分别与威立雅水务、中法水务、泰晤士水务、中华电力以及新加坡胜科集团等国际投资机构的高层进行会谈，向他们推介本项目，同时也积极联络国内的投资者。
与国内已知的其他水务企业改制和股权交易项目相比，深水集团的股权交易的架构有很多不同。集团合资以后，很多同行都希望了解这些设计背后的考量因素。此前，出于保守商业机密的考虑，相关人士很少对外披露详情，现在，集团合资已满十周年，早就过了保密期，我就来给大家“揭秘”吧！
1、对投资者的基本条件要求
设计招商方案时，对于未来的合资对象应具备的基本条件，集团提出了四项“基本资格要求”：其一是要具备强大的资本实力，二是具有丰富的水务运营经验和管理能力，三是要承诺为集团提供管理、技术、服务等方面的支持，四是要认同集团的发展战略。
这样的条件，固然是对战略投资者的要求，其实也是集团股权招商的真实意图的体现：就是要找一家战略投资者，在给集团带来资金的同时，也能带来管理、技术和服务的提升，还要能确保合资后集团继续按照既定的战略方向前行。
特别是第四条，当时顾问机构认为有主观性，担心会成为限制投资者竞争的因素，建议集团慎重考虑。但梁相钦董事长认为，集团下一步业务拓展的主要战略设想一是大规模对外水务投资，二是整合特区外水务市场，若投资者不认可这个战略，那么集团就根本谈不上发展，引进战略投资者也就失去了意义，所以要坚持这一条。此后跟不同的投资者代表见面时，梁总也总是特别关心投资者对集团发展战略的态度。
2、为什么是整体合资？
熟悉近些年水务企业股权交易的同事可能会注意到，水务企业在股权招商时，多数保留了母公司（集团）国有独资的股权结构不变，只是将母公司中的核心业务或核心资产拿出来招商，像厦门、海口、昆明、兰州、三亚等城市，都是这样的模式（即“部分合资”模式）。但深水集团则采取了集团整体股权招商形式。
当初进行产权交易设计时，集团确实考虑过“在保持集团本部国有独资性质不变、将集团所属水务核心业务拿出来招商，组建合资公司”的预案。而且进行了多方案的反复比较。但经过多次讨论，集团决定采用现方案。
整体合资的主要考虑是：一是当时有7、8家产业链公司，对主业依赖程度很高，若只是水务主业合资，产业链公司的业务可能会受到较大不利影响，这些公司总计500多名员工的职业发展面临较大不确定性。二是核心业务招商的方案下，要进行复杂的资产债务重组和人员重组，集团管理架构也要进行大幅调整，对刚刚完成供排水一体化经营的集团来讲，难免产生新的动荡。三是无需设立母公司和合资公司两个管理机关，可以节约管理成本。
当时考虑，部分合资的方案也具有很多优越性。一是可以创造多个合资公司高管职位，能保证原班子成员管理岗位；二是核心业务产权转让后，所有引资资金都可以留在母公司；三是合资公司专注于特许经营业务，有利于成本监审。
坦率说，整体合资和部分合资的方案确实是各有利弊。但就深水集团来讲，整体合资的方案还是更具优势。尽管事后证明，正是整体合资方案下，深水投资公司的对外拓展上受到一定局限，水价调整时要进行成本分摊以消除非特许经营业务的影响，整合特区外水务市场时遭遇一定的阻力，但整体合资对维护集团资产的整体性、打造完整产业链和培养市场竞争力方面的作用是巨大的，对集团企业文化建设和品牌建设的影响也是更加积极的。
集团合资以后的几年间，我本人先后主持了厦门水务、海口水务、济宁水务、襄樊水务和肇庆水务等同行企业的股权转让的招商顾问工作，并且无一例外地建议选择“部分招商”方案。但在我内心，我依然会觉得深水集团的整体合资方案是较优的选择。
3、特殊的“股权转让和增资相结合”的交易架构
按照招商时的公开表述，集团的国有股权交易的基本架构是“深圳水务集团拟通过转让和增资相结合的方式招募一至两家国际投资者。转让和增资完成后，市水务集团形成国有控股55％、其他投资者持股45％的股权结构。其中全部引资额中的60%系股权转让，由政府收回；引资额的40%作为增资，留存在合资公司”。
就股权交易的设计来说，这样的安排基于两个考虑：一是合资公司应该继续国有控股，所以，最终的股权结构是市国资委持股55%、投资者持股45%；二是招商引资要发挥两个积极性，既要对国家有利（股权转让套现）、也要对企业有利（增加资本实力）。经集团跟市政府商议，结果就是全部引资额四六开，政府得六，企业得四。由于当时是转让股权和增资同时进行，所以无法表述成“先转让多少比例的股权，再新增多少比例的股权”的形式。
4、深水集团合资的“第一”和“唯一”
较之我国其他水务企业股权交易，深水集团的股权交易有很多独特之处。
第一，集团股权实际的交易金额为人民币33.1亿元，系当年亚洲最大金额的股权交易案，也是迄今为止我国水务市场最大金额的股权交易案。
第二，集团合资后，仍然保持“深圳市水务（集团）有限公司”的公司名称（商号不变），这是我国水务股权合作案中唯一的一例。而我国其他水务公司的股权交易案中，合资公司都使用了战略投资者的商号。
第三，集团合资后，很快获得市政府授予的水务特许经营权，是我国水务企业中最早获得特许经营权的企业之一。但是，集团获得的特许经营权是以“授权书”形式而非“特许经营协议”形式的授权，算是我国水务特许经营的特例。
第四，集团合资经营的经营期为五十年。不同于其他水务项目合资公司的永续经营，集团的《合资合同》约定，五十年后，威立雅和首创应将其持有的合资公司股权应无偿转让给深圳市政府或其指定的机构。
第五，从集团合资后的治理结构安排看，尽管战略投资者的持股比例高达45%，但公司《章程》约定，合资公司董事长、总经理和监事会主席等公司权力机构三个主要负责人均由控股股东推荐出任，这也是国内水务合资案中唯一的。
1、财务顾问费金额的论争
按照惯例，集团招商时聘请了财务顾问机构。经市国企办主持，由中银国际证券出任集团招商财务顾问。中银国际是知名的券商，他们的咨询费报价总金额高达4500万元。集团领导完全不能接受这样的报价，但中银国际以“国际投行咨询费取费标准一般在交易金额的1.5%-3%之间”的“惯例”为由，不愿降价。
梁总指派我跟中银国际的执行董事金武博士（他是本项目的财务顾问团队的负责人）谈价。我研究他们的报价文件和工作方案，发现他们预期的工作方案是组建5-6人的专家团队，用时10-12个月完成项目。我对金武说：“深圳水务集团此前经营业绩最好的年份是2000年，当年实现了约7000万元的利润。但这7000万元的利润，是我集团2000多名员工，支配了20多亿元的国有资产才取得的。现在，你们仅靠几位专家，支配不到10万元资产（指他们配备的电脑），工作不到一年的时间，就要赚取我们大半年的利润。这样的报价，会让我感觉，在你们眼中，我们整个集团的人力资源团队根本没有价值。如果接受报价，我不仅无法向集团领导交代，也无法向集团的员工们交代”。
金武找不到更有说服力的理由说服我，只好表示愿意考虑调整报价。经几轮协商，最后双方商定在引资额10亿元以内的部分继续按1.5%的基础费率取费，超出10亿元以上的部分则以较低的费率取费。最终，我们支付的财务顾问费约2900余万元，仅占引资额的不足0.9%。
2、接待李山来访的“事故”
中银国际开展财务顾问工作不仅，中银国际的总裁李山特意来集团拜访。李山是清华大学经管学院毕业的，后来公派美国留学。据称同一批经管学院学生出国时朱镕基总理亲自训话并希望他们学成回国，但只有李山一人回来。因为有这层关系，他很年轻就出任中银国际证券的总裁，是中银国际证券的大老板。
当时陪李山到集团的是金武。金武跟我谈起他要陪领导来深水，对集团做一个礼节性拜访。我报告梁总以后，梁总提出既然只是礼节性拜访，他不参加会见，由我代表公司接待就好。
于是我就在接待室跟李山和金武开始交谈。谈了一阵子后，金武很疑惑：为什么他们的大老板来了，梁总不亲自出面接待？因为此前中银国际好几个高层都来过集团，包括首席经济学家曹远征博士等，每次来人，集团领导都很重视，梁总基本上每次都亲自接待甚至宴请，唯独这次梁总“不理”李山，是有什么问题吗？
金武找了个机会跟我提出疑惑，并提出梁总不出面接待会很失礼。我十分吃惊，赶紧把李山的身份给梁总作了报告，梁总也很意外，马上放下手头的工作赶来跟李山举行正式会谈。
事后我们跟金武解释，这次接待失误不能只怨我们，也要怪他们的职务体系太复杂，每个人印出来的名片都很吓人，我们熟悉的几个人，不是执行董事，就是高级副总裁，或者是总监之类的，弄不清谁的职位更高一些。金武事前没有强调李山是中银国际的一把手，我们就误以为他只是普通的一位高管了。
3、威立雅令人“叹为观止”的报价文件
由于集团的股权交易采取国际招标招募的方式，所以，我们要求各有意向投资者在约定的时限以密封形式提交报价文件。报价文件内容不仅要有报价函，还要详述投资者的基本情况、阐述合资以后经营管理、客户服务等方面的全面设想，并要求同时提供文件正本一套和复本若干套。
最终参与集团股权交易竞价的机构只有两家，一家是威立雅（报价时称威望迪或通用水务）。威立雅提交文件时间稍后，但他们的代表一来就让我惊呆了。原来，他们在香港制作好了报价文件，将报价文件置于两个近两米高、像大冰箱一样的特制的“柜子”里，专门请好几个工人一起才能把文件搬到万德大厦！
梁总看到这个制作精美的“文件柜”以后，也十分惊讶，连说了好几句：“叹为观止！叹为观止！”，还专门找人拍了一张跟文件柜的“合影照”。
事实上，威立雅的文件不仅外表令人震撼，内容也十分详尽和完善，以文件制作的总体水平看，已经到了无可挑剔的地步。
【编者的话】
往事已矣，而市场与企业仍在前行。现今距离这篇稿子也已三年有余，在这段时间内，深水集团也做出了不少新的探索：企业本地供排水板块业绩获得提升，总供水能力925万吨/日，拥有水厂88座；污水处理能力351万吨/日，拥有水质净化厂29座，为全国7个省21个城市数千万人提供优质高效的水务服务。同时，拓展了对外投资板块及水环境治理板块。迄今已在全国七个省投资水务项目36个，并与中冶华天工程技术有限公司合作，以“设计、施工、运营维护”一体化治水模式(EPC+O)承担布吉河流域综合治理项目；与上海市政工程设计研究总院、中铁十五局集团公司组成联合体，成功中标“深圳市光明新区海绵城市建设PPP试点项目”。随着市场化的继续发展，传统水务集团将走向何方，仍然值得期待。
【作者简介】
汪海，现任深圳市万德公共咨询有限公司董事长。1998年加入深圳水务集团，曾任深水集团董事会秘书。二十年间，曾参与组织和实施了深圳市供排水一体化改革、深圳水务集团股权交易、厦门水务集团改制招商、海口水务集团改制招商以及海南省16个市县污水处理项目打包委托运营等重大水务项目，是中国水务市场风云激荡二十年的见证者之一。
编辑 | 李艳茹、洪翩翩
统筹 | 谷林
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