【观察】天翔环境80亿海外并购之后
在系列并购之后，天翔环境历经吸收合并、快速增长、资金紧张等阶段，并在本月公布消息，在多重债务的情况下，公司控制权或将落于四川铁投集团。海外并购至今的两年内，天翔环境发生了什么？
来源：中国水网 作者：李艳茹
天翔环境的一系列海外并购曾在环境产业引起不小的震动。成都民营公司、德国最大环保水处理公司、德国固废巨头等关键词极具冲击力。
2014年，天翔环境收购CNP45%股权；2015年8月份，天翔环境6240万美金收购美国的污泥处理设备公司Centrisys 80%的股权；2016年2月份，公司又宣布斥资2亿欧收购大名鼎鼎的德国BWT贝尔芬格水处理技术有限公司(BilfingerWater Technologies, 现已改名为Aqseptence Group)；2016年7月,公司发布定增预案,以17亿价格收购中德天翔100%股权并募集配套资金4.2亿元,收购完成后天翔环境将持有德国BWT公司（即“欧盛腾”）100%股权；2016年10月，由天翔环境发起的产业并购基金获得了欧绿保下属的资源再生及固废综合管理服务两大业务板块60%股权，交易总金额约5亿欧元。
上述海外并购金额合计近80亿人民币。即使2015-2016年是环境产业并购案例较为集中的年份，天翔环境并购的频率及规模在行业内来看仍非常可观。在系列并购之后，天翔环境历经吸收合并、快速增长、资金紧张等阶段，并在本月公布消息，在多重债务的情况下，公司控制权或将落于四川铁投集团。海外并购至今的两年内，天翔环境发生了什么？
收获的2016年？
海外收购为天翔环境带来了一定程度上的收益。2016年看起来更像是收购后的“蜜月期”，营收变化趋势如下图所示。
收入趋势（主营收入/元）
2016年，天翔环境实现收入10.74 亿元，同比增长117.47%；归母净利润1.27亿元，同比增长167.08%。这一年，天翔环境为产业熟知的动态是：中标四川省最大规模的7.8亿“简阳市38个乡镇污水处理设施打捆实施PPP项目”和2.48亿简阳石盘(四海)食品医药产业园工业供水厂及污水处理厂PPP 项目，相关报道提及“拟采用德国BWT公司/欧盛腾全球先进的水务环保技术和装备”。据公司2016 年年报显示，报告期内公司环保业务收入9.33 亿元，同比大幅增长343%，占比从15年的43%提升到87%。也有不少研究报告称“综合效益显现”、“综合平台起航”等。
而其营收数据中，环保业务占比87%、同比增长343%，这项统计或许有待深究。在天翔环境2017年年报营收数据中，公司将“环保业务”具体拆分开来，以此对照2016年的数据可发现，“油田环保”业务才是2016业绩增长重点：2016年，油田环保营收4.94亿元，占比46.01%；市政污水处理业务营收2.78亿元，占比25.87%；餐厨业务营收1.61亿元，占比15.01%。
回顾2016年公司动态可发现，除了几个大项海外环保并购外，公司还分别以 3223.7 万和 982 万的对价受让大庆海啸机械设备制造有限公司和成都西石大油田技术服务有限公司的设备、存货、知识产权，并完成在大庆、辽河、华北、大港、新疆等地的油田含油污泥等处理业务布局。另一方面，2016年圣骑士业绩增长（2016 年0.43 亿元同比增长41%）及其全年并表，也为2016年的优秀报表提供了支援。
境外资产收益如何？
据天翔环境公告称，控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的欧胜腾集团（即“AS公司”）和ALBA欧绿保项目，由于交割时间长等问题，相关资产长期不能注入上市公司。因而目前能纳入合并报表范围的海外资产仅有天翔国际及圣骑士公司。
根据公司几年年报数据显示，在2015年，天保重装国际贸易投资有限公司（后改名“天翔国际”）亏损14.34万，圣骑士盈利2691.41万；2016年，二者均实现盈利；2017年，天翔国际亏损，圣骑士盈利；而到2018年，根据半年报显示，二者均为亏损状态。变化趋势如下图所示：
在证监会网站公布的“关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见”中，提到了天翔并购的AS公司盈利情况，表述如下：AS公司在2014年、2015年和2016年、2017年1-7月，营业收入分别为222,372.24万元、196,027.41万元、183,591.78万元和86,255.85万元，净利润分别为11,501.27万元、8,275.42万元、5,943.51万元和448.83万元。营业收入和净利润持续出现下降。
上述意见中显还提到并购带来的亏损问题：重组前2016年1-6月上市公司净利润2,261.31万元，交易完成后因为中德天翔收购AS公司发生费用导致中德天翔2016年1-6月亏损5,763.73万元。同时，标的资产2016年1-6月实现净利润317.44万元，但交易完成后的备考财务报表显示，上市公司2016年1-6月实现净利润-6,009.71万元。
债务问题
天翔环境在2018年的危机，直接原因便是债务问题及公司资金占用问题。
据悉，截至2018年10月18日，天翔环境及子公司累计逾期债务合计金额约73779.21万元，占公司最近一期经审计的净资产的40.7956%。巨额的逾期债务，成了最后一根稻草。纵观公司2015-2018年的财务数据状况，可发现，虽然资产负债率未有显著增加，但流动负债（1年或者1年以内的一个营业周期内须偿还的债务）在迅速提升。
此外，由于公司承接了大量PPP、EPC项目，前期投入现金流增多，却难以保证持续的现金流入，如未能及时引入战略投资人，则公司生产经营便会面临较大风险。在2018半年报中，针对上述问题，天翔环境称：“将充分利用银行等传统金融机构，以及资本市场融资、社会资本等融资方式来满足公司对资金的需求。侧重参与财政实力强、支付能力好的新项目，同时加快项目建设，短建设周期，节约项目开支，在确保项目质量的前提下合理推进项目建设进度，提高资金运转效率。”但在产业红利期过去、资本更加谨慎的大环境下，找钱难度不小。
为保证顺利收购，天翔环境向证监会提交了“发行股份购买资产并募集配套资金”的申请，但由于涉及事务繁琐，证监会与其往复沟通多次，周期较长（AS公司从境外股权交割到获取批文长达两年多的时间）。在此情况下，发生了控股股东非经营性资金占用事件（2018半年报显示：其他应收款1,350,287,916.74元中可能存在大股东资金占用情况，公司已聘请专业机构进行梳理）。控股股东目前正积极沟通并制定方案来尽快解决其对上市公司资金占用的问题。若控股股东资金占用问题无法得到妥善解决，存在该等重组事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。
天翔环境2018半年报截图
控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的原因主要是，控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的欧胜腾集团和 ALBA 欧绿保项目，而相关资产长期不能注入上市公司，导致公司在二级市场的估值水平不断下移，同时控股股东长期背负较高利息的资金成本，资金负担不断累积并加大，再加之受市场环境等因素的影响，大股东融资能力下降，大股东负债负担不断恶化所致。
经过长期沟通，证监会于2018年01月04日给予“审核通过”的反馈，6月21日，该项批文（即“关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”）下达，金额不超过2.97亿元。若发行成功，对于天翔环境来说，应当有所裨益。
证监会批文页面截图
如今，根据战略合作框架协议内容，四川省铁路产业投资集团有限责任公司将组建专业团队梳理天翔环境及董事长邓亲华控制的所有在手项目，并视情况决定接手或放弃项目。铁投集团未来不排除采取不限于与公司各债权人沟通、提供资金支持、股权收购等方式，解决企业的债务负担，尽快恢复正常生产经营，实现扭亏为盈。地方国资接手，公司应更有力量摆脱困境，也祝福天翔越来越好。
编辑 |洪翩翩、徐冰冰
统筹 | 谷林