鞍重股份和九好集团重组黑幕
然而，如果不是来自“群众举报”，证监会果断立案及随后采取的取证调查行动，那么鞍重股份和九好集团的重组很可能成功，而当鞍重股份和九好集团管理层、利益相关者点着钞票的时候，被欺骗的中小投资者的损失又有谁承担责任？重组上市与IPO标准“等同”。重组上市是将相关资产“重组”进上市公司，而一般的并购重组，同样是将相关资产重组进上市公司，只不过是资产在体量上有所不同而已，但在审核标准却存在区别。九好集团欲将有毒资产“重组”进上市公司，也再现了某些上市公司并购重组中频频出现的以劣充优、以少充多、以次充好的劣根性。不刹住这股重组歪风，被“忽悠”的将不仅仅只是上市公司与投资者，而是整个市场。
鞍重股份和九好集团“忽悠式”重组丑闻案终于靴子落地，这是自去年证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》之后，涉并购重组问题爆出的第一大案，其势必对正在发生及意图发生的“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，产生遏制和警醒作用。
因重大资产重组，实施借壳行动中存在的诸多嫌疑问题，今年3月11日，在连续遭到中国证券监督管理委员会开具的三份《行政处罚事先告知书》后，涉案上市公司—鞍山重型矿山机器股份有限公司（002667，SZ；以下简称“鞍重股份”）及其资产重组方—浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”），历时23个月，共同导演的一幕“忽悠式”重组，终于被戛然而止。
根据认定的事实，证监会向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对鞍重股份、九好集团及主要负责人在《证券法》规定的范围内进行合计439万元的罚款，同时对九好集团造假行为主要责任人郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5～10年不等的证券市场禁入。
“忽悠式”重组在A股市场并不鲜见，在许多“假重组、真套现”的案例中，上市公司这个壳资源，成了相关利益方的资本游戏的工具，而鞍重股份和九好集团“忽悠式”重组丑闻案的靴子落地，也是自去年证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》之后，涉并购重组问题爆出的第一大案，其势必对正在发生及意图发生的“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，产生遏制和警醒作用。
然而，由于《证券法》管辖范围所限，证监会只能对鞍重股份、九好集团及相关人员进行处罚，但实际上，在该案中，鞍重股份和九好集团还需要更多的利益方来共同掩护、协助他们的行动，这些利益方包括审计机构、财务机构等的背书，以及供应商、互金平台、私募公司等等。因此，证监会相关人员对此案的总结就是：涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重！
根据《行政处罚事先告知书》，鞍重股份方面“领取”了合计罚款中约34%的处罚金，而九好集团方面“领取”了合计罚款中约66%的处罚金，从这个角度，作为意图对鞍重股份借壳并控制的重组方—九好集团，才是此案的关键。那么，此前并不在公众视线中的九好集团到底是一家什么公司？
前文提到的被处罚人中，有一人叫做郭丛军，实际就是九好集团的董事长，也是该公司的创始人，而他正是这宗“忽悠式”重组丑闻中的主要“编剧”。
根据公开信息，郭丛军1974年出生在四川广元的一户普通农民家庭，1998年，他进入了当地的一家药厂工作。2000年，郭丛军怀揣仅有的1500元被药厂外派到浙江杭州开发市场，离开故乡之前，郭丛军称自己是“三无”产品（无钱、无学历、无关系），但是，两年后，郭丛军却把浙江开发成了公司最大的市场，并且在接下来几年里都保持业绩第一。2007年，郭丛军开始了自己的创业之路，创办九好实业（九好集团的前身），业务从医药，到外贸，到房地产。2009年，郭丛军发现办公用品代理可以做大事业，于是转变思路，首创“后勤托管服务平台”概念。
郭丛军提出所谓的“后勤托管服务平台”概念，实际就是在“办公托管”的基础上，提出针对上游供应商的“后勤物联网”模式以及针对下游客户的“后勤集承”模式，为客户从根本上解决办公烦恼，把客户从繁杂的日常采购、后勤管理中解脱出来，使其专注于自身主营业务的发展。说直接一点，就是提供包括办公用品、办公一体化、餐饮、物业、会务、礼品等22类项目在内的全方位后勤托管服务。
根据九好集团此前公开的网站上（3月15日，已显示关闭）显示，公司凭借“后勤托管服务平台”概念，业务遍布北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北等九大商业市场地区。
颇为玩味的一个细节是，此前九好集团的招聘启事噱头十足，在公司很多招聘岗位的后面还特意附带上“美女如云、免费零食、年度旅游、带薪休假等”等后缀。这种有悖常态的招聘，不知道郭丛军用意何在？
另外，在所谓的“成功”期间，郭丛军还获得过多项社会头衔及荣誉，如“浙商全国理事会主席团主席”、“浙江省高尔夫协会副主席”、“2010年浙江年度经济人物”、“2010年风云杭商”、“2011年中国民企创新人物”等等。
然而，相对于个人故事之外，九好集团也同样故事丰富，该公司通过近20次的股权变更，使得郭丛军所控制的九好集团实际成为多个私募资本的复杂关系平台。
01
股权密网
据利安达会计事务所为九好集团参与鞍重股份重大资产重组，发布在2016年4月21日的审计报告（（《审计报告2013～2015年）中有关“九好集团历史沿革”记录显示，公司最初名称为浙江九好投资有限公司，注册成立时间为2010年3月15日，法定代表人为杜晓芳，注册资本为人民币5000万元，这笔钱均以杜晓芳名义100%实缴，而杜晓芳实际为郭丛军的妻子。
2010年9月，公司第一次变更名称，为浙江九好办公服务集团有限公司。
其后，公司股权发生多次变更（《审计报告》未透露过程和细节），截止2012年年底，公司注册资本升至6868.63万元。但是，这轮股权关系排序中，杜晓芳退到了第8位，仅为2.91%，而郭丛军为58.38%，为第一大股东，同时也是公司实际控制人。
到了2014年1月，郭丛军又通过让渡其持有股份中的3.28%股权，给了另一名新股东科桥成长，而后者成为股权关系排序中的第8位，而郭丛军的妻子杜晓芳则再退至第9位。
当年4月，公司股权再次发生变更。原股东宁波双熙选择退出，并将其持有的股权悉数让渡给了郭丛军。由此，郭丛军持有的股权达到57.29%。
但是，仅过2个月，公司又一次引进了新的股东大丰匀耀。和前次一样，郭丛军也是通过让渡其持有股份（2.35%），将新股东带入股东群。另外，在当月，公司发生了第二次增资行为。公司增资1075.27万，其中科桥成长出资5000万认购新增注册资本537.63万，而科桥嘉永也同样出资5000万认购新增注册资本537.63万。作为又一个新进入的股东科桥嘉永，郭丛军将其持有的300万出资额转让给前者。到了9月，郭丛军将其持有的161.29万出资额转让和邀入下一个新股东宁波科发。10月，自然人沈天歧选择退出，而其退出的股份由郭丛军接受。11月，根据约定，为了扩大江阴安益的股权，郭丛军将其持有的150万出资额转让给了江阴安益。
截止2014年12月31日，经过当年多轮增资、扩股后，公司注册资本升至7943.89万，在股权架构中，郭丛军的股权为43.59%，其在股东群中的地位没有改变，而其妻杜晓芳以股权2.52%，排名第9位，夫妻联手继续对九好集团进行控制。
进入2015年，公司在6～7月期间，两次发生股权变更。先是自然人祝媛、李竞分别以其持有的300万、150万出资额转让给郭丛军，接着是自然人俞建午也以其持有的338万出资额转让给了郭丛军。由此，公司股权关系再次发生改变，而根据公司公开的工商信息显示，截至2015年12月31日形成的股权架构中，郭丛军和其妻杜晓芳合计持有的56.03%股权至今未变。
根据现有的股东群名单，郭丛军网罗了一些不乏国内资本市场上声名赫赫的企业和个人。
以位列第二至第四大股东为例。科桥嘉永、科桥成长为北京科桥投资顾问有限公司，后者的第一大股东为持股40%的北京市国有资产经营有限责任公司，而江阴安益实为上海安益投资有限公司，后者为上海安益资产管理集团有限公司（以下简称安益资产）的全资子公司；安益资产的股东则可追朔至合肥天安集团有限公司，其股东则是在安徽资本市场上声名显赫的马春生、李文霞。在安益资产的网站上，还介绍了部分公司的经典投资案例，其中包括被雪莱特以定向增发方式收购全部股权的富顺光电科技股份有限公司以及华伍股份、宝利国际、合肥城建等。安益资产也将对九好集团的投资在其“案例概览”一栏中展示，并专门撰文介绍了与九好集团签署投资协议的相关情况，其中就提及“九好平台已经联合了2100多家客户和600多家供应商”，且“正在积极谋求在公开市场取得突破”。
此外，宁波科发为浙江科发资本管理有限公司，后者第一大股东为陈晓锋。公开信息显示，陈晓锋为浙江金融投资十大领军人物、中国民营企业国际合作发展促进会副会长。
然而，在这些股东群中，普思投资虽然只名列倒数第二，但却极其扎眼。原因就是，普思投资的股东是王思聪，此人正是被网民誉为“国民老公”的万达集团董事长王健林之子。在普思投资的网站上，列举了众多公司的投资标的，包括网鱼网咖、大众点评、英雄互娱等。
郭丛军到底凭什么能够笼络这么多资本方，这是一个迷。然而，从审计报告的财务数据而言，表面上，公司的净利润每年都有超过60%以上的增速，而来自经营活动产生的现金流净额更是达到年增速190%以上的水平。
如果抛开其他规定条件，仅以创业板上市的财务指标规定（最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元等），郭丛军控制的九好集团在表面上的财务表现甚至都已超越基本门槛。根据审计报告显示，九好集团在2013～2015年的净利润分别实现0.399亿、1.155亿、1.929亿。
但是，限于此前IPO排队冗长，郭丛军及其股东团队选择了另一条捷径—借壳上市。
02
买壳初挫
郭丛军及其股东团队早在2015年年初就瞄准了第一个“壳资源”—星美联合（后被欢瑞世纪借壳成功，并更名）。
2015年1月28日，星美联合的控股股东上海鑫以实业和郭丛军及其股东团队，开始进行重大资产重组的沟通和谈判。公司股票也随即停牌。
当时的星美联合主业已经完全停顿，过去的2014年营业收入为零，亏损237万，而此前一年同期尚有1000多万的收入，61.78万的亏损在2014年进一步扩大。
如果在2015年无法通过大股东落实承诺事项并实施完成重大资产重组从而实现扭亏为盈，公司股票还将面临暂停上市和终止上市的风险，其势已不能再等。
但是，作为公司大股东的上海鑫以，实际已无资产、无能力作为履约主体如期履行向上市公司注入优质资产，完成承诺。
2014年11月10日，上海鑫以曾试图向苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心，以及方能斌（美国上市公司胜达集团董事局主席）转让25.84%股权，收购方拟向星美联合医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域注入具有较高成长性的优质资产。
但是该方案一出，却立即引起资本市场轩然大波：因为，昊天瑞进中和用于出资的自有资金仅为1600万，其绝大部分资金来自11名自然人和两家机构的募集资金，自身是否有实力完成资产注入都要打问号。并且此次通过PE接手上市公司股权再注入资产，PE买壳的命运又是如何？
其后，在股东大会上，上海鑫以变更承诺事项的议案获得了65.11%的赞同票，反对34.63%，最终未能通过议案。由此，星美联合上市17年间的第五次重组再告失利。因此，当九好集团伸出橄榄枝，上海鑫以当然愿意重启重组谈判。
但是，到了当年2月10日，星美联合发布公告称“因拟交易对方无法对存续的承诺事项进行充分披露，公司拟中止本次筹划的重大事项，并于2月11日复牌。”也就是说，九好集团和上海鑫以的重组谈判宣告失败。
不过，仅过5天，星美联合再次发布公告称“将中文名称（公司）由‘星美联合股份有限公司’变更为‘欢瑞世纪联合股份有限公司’，公司简称由‘星美联合’变更为‘欢瑞世纪’”。
此举意味着，星美联合最终花落欢瑞世纪，而九好集团只是一个过客。不过，虽然第一次买壳遭遇失败，也让九好集团向A股资本市场正式递交了一张名片，并且会以最快的速度重现其身影。
03
如意算盘
2015年4月7日，当远在辽宁省鞍山，中国最大的专业生产振动筛的厂家、上市公司鞍重股份发布一则拟披露重大事项及临时停牌的通告后，就像一个悬疑故事挂空了半年有余。直到该公司在11月14日发布一份公司及其董事、监事、高级管理人员关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函后，才正式揭开谜底：
“鞍重股份拟实施重大资产重组（以下简称‘本次交易’），根据本次交易安排，本公司以其截至评估基准日合法拥有的除22900万元的货币资金之外的全部资产和负债与九好集团股东所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称‘九好集团’）100%股权的等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由本公司向九好集团全体股东通过发行股票的方式进行对价支付。此外，上市公司拟以非公开发行人民币普通股的方式募集配套资金不超过 17亿元。”
由此，九好集团又一次回归A股资本市场，但是，这一次，九好集团不仅仅只为了增加大众的记忆，而是“狼来了”，其觅食的对象正是鞍重股份，而且似乎已经板上钉钉。
根据公开信息，鞍重股份成立时间为2007年7月，并在2012年3月实现上市。公司发起人为杨永柱、温萍、杨琪、高永春、杨永伟、王铁、高庆书、张宝田、吴刚、梁晓东、张笑男、王大明、顾宪广、石运昌等14位自然人股东。杨永柱是这些股东中的核心人物，且为公司的现任董事长，其1978年至1992年任鞍山矿山机械厂设计室室主任，1994年创建鞍重机器厂，即为鞍重股份的前身。
杨永柱一直从事矿山机械振动筛的研发、设计工作。作为主要研发人员及专利申请人，杨永柱共获得实用新型专利34项，发明专利5项,科研奖励23项，参与制定行业标准16项、国家标准1项，曾获得全国专利运用与产业化优秀工作者、中国重型机械协会先进个人、辽宁省知识产权“兴业强企”工程专利运用与产业化优秀个人、鞍山市首批学术和技术带头人、市优秀专家等荣誉称号。
但是，作为技术专家的杨永柱，似乎不善经营，2012年上市后，无论是营业收入还是净利润，都呈现不断下滑趋势。而按照扣非净利润计算，2015年甚至出现了-124万的下滑。除此，以摊薄净资产收益率为维度，也每况如下，2012年至2015年分别为9.97%、8.17%、6.17%、0.82%。
和九好集团接洽，并进行资产重组谈判，杨永柱团队的本意就是“卖壳”，而这正对了九好集团的目的。双方的“壳”交易方案主要通过重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等三步实施，具体为：
第一步、资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 2.29亿货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换。
交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
根据中联评估出具的置入资产《资产评估报告》（中联评报字［2016］第512号）评估结论，本次拟置入资产截至评估基准日2015年12月31日合并口径下，所有者权益账面值为6.77亿，评估值为37.19亿元，评估增值30.43亿元，增值率449.56%。经交易各方协商确定，本次拟置入资产作价为37.10亿。
根据元正评估出具的《置出资产评估报告》（元正（沈）评报字【2016】第020号）评估结论，本次拟置出资产截至评估基准日2015年12月31日经审计的账面净资产5.34亿，评估后净资产价值为5.93亿万元，评估增值5.93亿，增值率为11.12%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次拟置出资产作价为5.93亿。
上述重大资产置换后，交易标的作价的差额部分为31.17亿。
第二步、发行股份购买资产。上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的 90%。
据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份192060581股，其中分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行102762959股和4835426股，合计发行107598385股。
第三步、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔?等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格18.07元/股计算，本次公司向九贵投资等9名特定对象发行股份数量为94078580股。
在9名特定对象中，九贵投资、九卓投资实际也属郭丛军控制，而且两家公司均在2015年10月成立，显然是郭丛军为本次卖壳而设。根据《鞍重股份收购报告书摘要》的披露，九贵投资由郭丛军及其他32名自然人联合投资，其中郭丛军占有63.14%控制权，而九卓投资由郭丛军100%控制。
鞍重股份2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8.5亿元，归属于母公司股东权益为7.6亿元，本次交易的置入资产鞍重股份交易作价为37.1亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易中置入资产为九好集团100%股权。截止2015年12月31日，九好集团 100%股权的交易作价为37.1亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015年度）经审计的期末资产总额比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
值得注意的是，本次借壳，郭丛军、杜晓芳夫妇需要对鞍重股份做出“业绩承诺”。规定为：“郭丛军、杜晓芳夫妇于本次重大资产重组实施完成的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，郭丛军、杜晓芳夫妇对上市公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。交易对方郭丛军、杜晓芳承诺：（1）九好集团2016年度净利润不低于30000.00万元；（2）九好集团2016年度与2017年度累计实现的净利润不低于72000.00万元；（3）九好集团2016年度、2017年度与2018年度累计实现的净利润不低于130000.00万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
而根据中联评估出具的《资产评估报告》，九好集团未来三年（2016年～2018年）预测的净利润分别为2.86亿、3.98亿和4.90亿元。因此，郭丛军、杜晓芳夫妇对鞍重股份做出的“业绩承诺”似乎可期。
但是，除“业绩承诺”之外，鞍重股份还写明了一条“违约责任”：“如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。”当然，这条“违约责任”在双方合作的当时不足挂齿，但一旦有谁违反，未必就不是事先设下的地雷。
进入蜜月期的鞍重股份和九好集团还拟定一份上市公司一旦完成这次重组后的最终股本结构。根据本次收购前，郭丛军已经持有鞍重股份5.15%的股份，以及本次交易前公司的总股本为13596.00万股，杨永柱及其一致行动人合计持有上市公司63810000股股份，在经过本次交易后，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产发行192060581股，募集配套资金发行94078580股。
由此，关于鞍重股份的股权结构，以不考虑配套融资为维度，郭丛军、杜晓芳夫妇将以合计34.93%比例，取代杨永柱，并成为实际控制人，而即使配套融资通过，由于九贵投资、九卓投资本属郭丛军控制，因此郭丛军、杜晓芳夫妇同样可以直接和间接合计以更高的37.76%的股权（其中，郭丛军透过九贵投资对郭丛军的持股权利，按郭丛军在九贵投资的股权换算）而控制公司。
04
剧情反转
为了履行信息披露的义务，作为上市公司的鞍重股份，按照制度、规则，定期向公众披露有关重要的信息，如各独立董事对公司重组方案的意见、董事会意见、公司聘请的独立财务顾问西南证券的核查意见及相关报告、重组方郭丛军就提供材料承担法律后果的承诺函、复牌通告和重组进程通告、关于深圳交易所问询函的回复、公司聘请的天元律师事务所（以下简称“天元律所”）的法律意见、重组报告书、中联资产评估公司对九好集团的资产评估报告利安达会计师事务所对九好集团的审计报告，以及最新业绩信息等等。
从信息披露的流程上看，鞍重股份及其为九好集团向公众提交的所有相关重要信息，似乎都是做到了及时和公开，但是作为上市公司，鞍重股份做过这样的承诺：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。”也就是说，鞍重股份及其管理层，必须对本次重组交易过程中的真实性及其结果负有义务及法律责任。当然，对应的是，九好集团及其股东、西南证券、天元律所等，也同样对本次重组交易过程中的真实性及其结果负有义务及法律责任。
就在鞍重股份和九好集团计算着靴子落地的美好时刻的时候，2016年5月27日，一份来自证监会的调查通知书，落在了鞍重股份的办公桌上。而在之前的5月19日，鞍重股份刚刚收到证监会对两家公司重组交易的行政许可申请予以受理的通知书。为什么仅仅是9天时间，剧情会如此反转？
也许鞍重股份本就明白问题所在，但九好集团的郭丛军、杜晓芳夫妇不存在什么“也许”，而是从根本上就是问题的始作俑者，而且在意图上存有侥幸心理。
根据媒体的报道，基于“群众的举报”，导致证监会对鞍重股份和九好集团重组方案进行了立案。鞍重股份和郭丛军、杜晓芳夫妇也不用去猜测“群众”到底是谁，重要的是，需要反躬自问，以及给公众一个如实的真相。
根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不得非公开发行股票。因此，鞍重股份随即发布了关于股票存在被暂停上市风险的提示性及临时停牌公告。
紧接着，在5月28日，鞍重股份发布公告，称重组方的九好集团实际控制人郭丛军先生也收到了证监会的《调查通知书》。该公告上明确写着：“因公司（九好集团）涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司（九好集团）进行立案调查。”
其后，在6月6日，鞍重股份原先提交的重组交易申请，被证监会通知中止审查。6月28日，鞍重股份发布公告，称其聘请的本次重大资产重组独立财务顾问西南证券被立案调查，同时表示，公司解聘西南证券，以及撤回之前提交的重大资产重组申请材料。
与此同时，证监会全面启动涉鞍重股份重组案各方的取证和调查。然而，在这一期间，又发生了两件事情：第一件事情是九好集团对证监会相关调查和取证人员采取各种措施的“反调查”，另一件事情就是鞍重股份的董秘、副总经理张宝田在查案结果之前，仓皇抛售股票。
关于第一件事情。根据相关公众媒体报道，由于该案影响恶劣，证监会稽查局专门组织成立了一个70多人的专案组。但是，监管介入之后，九好集团立即采取各种措施“反调查”。先是删除了公司OA办公系统的全部资料，隐匿全部有关的业务单据，总部办公室200多人电脑全部更换。更有甚者，在调查过程中，九好集团合作的供应商出现抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击的情况。
办案人员举例称，某新三板挂牌公司与涉案公司之间的业务往来存在重大虚假嫌疑。2016年11月调查人员依法对该挂牌公司副总经理Z某（具体负责与九好集团的财务往来）进行询问时，公司负责人G某带领7、8名身份不明人员闯入会议室，情绪激动，称“你们还要什么资料？还要什么资料？不都提供给你们了吗？”随即抢走了公司提供给专案组的相关资料以及调查人员自带的案件材料。该G某随后大闹会议室，摔碎会议室的杯子，猛摔桌上的物品，并用玻璃碟砸向一调查人员，威胁调查人员关闭执法记录仪。
随其进入会议室的其他人员称“你们调查了20多家公司，没有几家配合的，我们现在不配合你们调查了，走司法程序”，并开始抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪，并扬言“今天谁也别想出去”。
“调查对象的对抗性一直比较激烈，我们也知道拿不到证据的情况下找到他们也很难突破，所以我们决定先外围后核心，在此基础上再来明确交易各主体的信息披露责任。”前述办案人员曾经表示，部分供应商在与九好集团的交易中存在接受九好集团虚开的增值税发票等行为，发生了“利益绑定”，所以供应商抗法的情形也比较多。
调查组执法记录仪也拍下了不少对抗细节。2016年11月16日，调查组人员曾到宁波一家餐饮公司取证，该公司负责人拒绝在调查通知书上签字，随后叫来了当地公安，在公安人员解释之后，依然表示“我不签字，随便你说什么话”。
“违法一定有马脚，造假一定留痕迹。五个杯子四个盖子，当你盖的没那么快的时候，就总会有个杯子没有盖。凡是做假账的公司，一定会留下一些窟窿。”前述稽查相关负责人说，无论是买方、卖方，还是中介机构，证监会都一并调查，并做出处理。
关于第二件事情。抢在此案未出结果之前，鞍重股份的董秘、副总经理张宝田在2016年6月14日卖出所持鞍重股份股票15万股，涉及金额427万元。
张宝田的这一行为，不仅违反了自己对公众的承诺，而且违反了相关制度。首先，在2016年4月22日，鞍重股份披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），其中明确写明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份”，因此，在本次交易提供的信息涉嫌虚假，鞍重股份于2016年5月27日被中国证监会立案调查，至今尚未结案之前，张宝田实施股票卖出行为，违反了其在《报告书》中所作出的承诺。
其次，张宝田的股票卖出行为也违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.3条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.1条、第3.8.1条的相关规定。
05
真相毕露
鞍重股份和九好集团的重组梦，如果不是“群众举报”以及监管的深度介入，也许会美梦成真，但是在该案未出结果之前，鞍重股份董秘的仓皇抛售股票、九好集团方面的“反调查”行为，说明这两家公司内心很虚，而且有真问题存在的重大嫌疑。
2017年3月，根据取证和调查最终结果，鞍重股份和九好集团的资产重组终于被证监会定性为“忽悠式”。
首先，证监会对鞍重股份开出了一张有关公司持股5%以上股东郭丛军所持有的公司股份被司法冻结令。
郭丛军原持有鞍重股份7000000股，占公司总股本的 5.15%。根据公告显示，这部分股份冻结日期为2017年2月6日，解冻日期2020年2月5日。
另外，公告还披露，因承担连带担保责任，郭丛军另有银行存款1000万元相应价值的财产，在2017年1月24日被杭州市西湖区人民法院裁定冻结或查封（扣押）。
其次，证监会连续向杜晓芳、张勇等相关当事人，以及九好集团及相关当事人、鞍重股份及相关当事人发出《行政处罚事先告知书》、《行政处罚及市场禁入事先告知书》
以上所有的告知书中，都详细披露了涉案企业、当事人的违法、违规事实以及相关处罚。但是，在这宗被证监会定性为“忽悠式”的重组案中，集中问题都在九好集团及相关当事人的身上，且被定性为“违法”：
2013年～2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264897668.7元，虚增2015年贸易收入574786.32元、虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款以银行存款质押。
九好集团将上述情况列入财务报表，向鞍重股份提供并于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。2016年4月23日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。
九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》含有虚假记载、重大遗漏。
那么，九好集团究竟通过什么手法实施虚增服务费收入、贸易收入以及虚构银行存款呢？
先看九好集团虚增服务费收入真相。
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合证监会现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264897668.7元，其中2013年虚增服务费收入17269096.11元，2014年虚增服务费收入87556646.91元，2015年虚增服务费收入160071925.68元。具体如下：
第一，与供应商核实确认的虚增服务费收入金额。经核实，有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191524278.2元，其中2013年虚增金额为10354349.06元，2014年虚增金额为55694997.98元，2015年虚增金额为125474931.6元。
第二，与客户核实确认的虚增服务费收入金额。经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50991653.19元，其中2013年虚增金额4570747.05元，2014年虚增金额26151552.62元，2015年虚增金额20269353.52元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：
供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。
第三、经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额。经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。
经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2344000元，虚增2014年服务费金额5710096.31元，虚增2015年服务费金额14327641元。
再看九好集团虚增贸易收入真相。
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574786.32元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增2015年销售收入574786.32元。
最后看九好集团虚构银行存款以及未披露借款及银行存款质押事项真相。
九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金额为531226736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下：
第一，九好集团虚构3亿元银行存款。2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，
虚构银行存款转入47702412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317702412.00元。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3月31日317702412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团2015年3月31日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329402412.00元，记账信息见九好集团2015年3月30日记—88号凭证。
2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，一笔4495万元，一笔1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138009025.38元；经过三次红色冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130597588.00元，少计收回29402412.00元，记账信息详见九好集团2015年3月31日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。
第二，九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。
九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。2015年3月25日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1253850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。
2015年9月22日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日～2016年3月21日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。
2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日～2016年3月22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。
2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。
综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。九好集团的行为违反了《重组办法》第三条、第四条之规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。
若将虚增的服务费收入、虚增的贸易收入、虚构的银行存款、未披露的借款以银行存款质押，算起来，九好集团意图向鞍重股份注入的有毒资产将高达8.65亿，而这一有毒资产混在其拟向鞍重股份注入的37.1亿资产之中的比例则更时达到了23%以上的比重。如果不是案发，那么利用各种游戏套路后，透过鞍重股份，完成借壳的九好集团将是最终在资本市场上的受益者，而广大投资者则成了被欺骗者。
证监会在《证券法》管辖范围内，开具的《行政处罚事先告知书》及《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对参与这宗“忽悠式”重组的涉事企业、当事人下了处罚通知：
九好集团、鞍重股份两家公司主体各60万元；九好集团实际控制人及其一致行动人郭丛军、宋荣生、陈恒文等每人30万元，同时，对郭丛军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生采取10年证券市场禁入措施，对陈恒文采取5年证券市场禁入措施；杜晓芳以及九好集团股东张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、普思投资、大丰匀耀等给予警告，杜晓芳20万元，其余每个股东10万元；鞍重股份相关直接责任人员杨永柱等15人，共计89万元（其中，杨永柱给予警告，并处以30万元罚款；张宝田给予警告，并处以20万元罚款；其他直接责任人员温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告，并分别处以3万元罚款）。
此案目前基本盖棺定论，但给资本市场留下了三个可讨论的问题：
首先，九好集团为什么要进行“忽悠式”重组？
由鞍重股份原先提交的重组交易申请，事实上证监会已经通知审理，如果不是“群众举报”，至少从提交的资料上，九好集团对鞍重股份借壳成功或只待一个批准而已。可是，九好集团对此缺乏底气，铤而走险，通过一系列虚假蒙骗的手法匆忙重组。问题是，九好集团为什么不等到符合条件的这一天呢？
很简单，九好集团之所以要进行“忽悠式”重组，就是该公司的主要负责人郭丛军及其利益人，迫不及待要到股市来捞钱，他们把借壳上市当成了到股市捞钱的手段。实际上，在当今借壳上市与IPO上市的公司中，有多少控股股东是为了企业的发展而上市的呢？控股股东在企业上市后大肆套现，甚至清仓式减持，不就是把上市当成了捞钱的手段吗？
其次，九好集团为什么敢进行“忽悠式”重组？
近年来，证监会对忽悠式重组的监管明显加强，但九好集团仍然敢于顶风作案，原因就在于，我们对“忽悠式”重组的查处缺少震慑力，而违法公司所承担的风险远远小于其获得的利益。如果，九好集团上市成功，相关利益中人所得到的利益，少则几个亿，多则十多个亿，甚至百亿规模。
最后，九好集团为什么能进行“忽悠式”重组？
九好集团的“忽悠式”重组为什么可以一路走来，包括上市公司鞍重股份积极与其配合，财务机构、审计机构、法律机构等出具专业意见为其造假行为进行背书，以及自己股东的支持，社会上各种掩护方和利益方？其中的原因又在哪里？归根到底在于，我们对造假者及其参加者的处罚太轻，以至弄虚作假成了股市的一个普遍现象。
以九好集团企图违法向上市公司注入的8.65亿有毒资产为标的，对比现在被课以439万的罚款力度，只是占标的的0.51%，而以九好集团试图向上市公司注入37.1亿总资产为标的，对比现在被课以439万的罚款力度，更仅是标的的0.12%。处罚力度远远不够，也缺乏震慑力。但是，由于在现行的证券法范围内，最高处罚金额量度也就是60万，因此，对九好集团、鞍重股份的处罚，目前已是最高级别，但是或许在新修订的证券法中，会有大的改变尺度。
然而，此案不仅仅只是在证监会对鞍重股份、九好集团及相关当事人开出处罚通知后，就宣告终结，后继的发酵还会持续。
首先，作为给这次重组提供财务顾问服务的西南证券，已被证监会立案调查，并影响到其对包括广汇能源、普洛药业等上市公司的定增项目，以及合肥立方制药等18个投行项目被暂停。在本文截稿之前，证监会尚未公布调查结果，但是值得注意的是，西南证券曾在2016年6月就因大有能源的欺诈发行问题而被立案调查，而西南证券正是大有能源2012年IPO时的保荐机构。因被立案调查，西南证券的投行业务已受到重创。根据其2016年8月披露的三季报，西南证券在2016年三季度的投资银行业务手续费净收入为1.55亿元，比上年同期减少近50%。
而最近披露的2016年业绩预告显示，西南证券2016年的净利润预计同比下降约65%～75%。这一跌幅超过了国内大多数其他上市券商预告的2016年业绩跌幅。
其次，作为给这次重组提供法律顾问服务的天元律所，在截止本文截稿之前，尚未有监管部门对其公示相关处罚通知，但这家法律事务所，却玩起了“换脸游戏”。
根据公开信息，自鞍重股份与九好集团的“忽悠式”重组案发后，在3月10日至27日间，包括台基股份、陕西金叶、恒泰实达、京山轻机、太极股份、老百姓、*ST珠江、广宇发展等八家上市公司宣布与天元律所终止合作。这些公司宣布终止的理由基本一致，都因为“天元律所自身原因”。
但是，蹊跷的是，在这八家与天元律所解除协议的上市公司中，除一家未披露新聘律所名称外，其余七家上市公司中，竟有四家不约而同地选择了安新律所作为新的专项法律顾问。
根据迹象推测，安新律所很可能是天元律所为规避监管处罚，以及为了不影响自己的生意而设立的另一个“自己”。
第一，从办公位置来看，两家律所同在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦进行办公，安新律所在第17层，而天元律所在第10层；
第二，人员构成看，据相关登记信息，安新律所的主任是林丹蓉，而林丹蓉此前便是天元律所的员工，在天元律所官网上至今还能搜索到林丹蓉的多篇署名研究文章，最近一期是在2016年3月，更需指出的是，从天元律所跳槽至安新律所的远不止林丹蓉一人。以太极股份为例，该公司3月23日宣布，将项目法律顾问由天元律所变更为安新律所。就在安新律所向证监会提交的相关说明中，其明确表示，该所指派高霞、崔成立担任太极股份相关项目的经办律师，并组织工作团队负责该项目的相关工作，同时透露，高霞、崔成立在加入安新律所前就职于天元律所。
就在安新律所发布相关说明的同一天，天元律所也出具了说明，其对太极股份项目的经办律师中，同样出现了高霞的名字。从中可判断，高霞应是从天元律所辞职后立即加入安新律所的。对此，安新律所也在说明中侧面予以承认，称高霞是天元律所负责太极股份项目的经办律师之一，对该项目的各项重大事宜均具备已实施核查的基础。不仅如此，安新律所在与天元律所“友好协商”后，后者还同意将该项目的相关底稿移交给了安新律所。
通过太极股份的案例可推断，天元律所在鞍重股份项目中未能勤勉尽责且可能面临问责的背景下，一批曾在天元律所工作的项目律师突击跳槽至安新律所，并快速接下了早前在天元律所经手的上市公司项目。
实际上，天元律所和西南证券所需要承担的法律责任基本一致，就是同样违反了自己向公众的“承诺”，只是可能由于超出证监会的管辖范围，处罚通知尚未给到天元律所而已，但是否会处罚，处罚力度到底有多大？需要时间等待。但这种金蝉脱壳的办法，实在娱人愚己。建议，天元律所的管理层回顾一下—因为“欺骗投资者”，美国的Jenkens & Gilchrist、Parker Chapin Flattau & Klimpl、Keck, Mahin & Cate三家律所如何一夜之间倒闭的教训。
再次，此前鞍重股份对九好集团协议约定的要求中，有“违约责任”的约束条款，而九好集团事实已经违约，因此鞍重股份如果事先不知道，也没有真正参与九好集团对自己重组的黑幕行为，而只是为了重组被对方蒙骗，那么就有理由、有依据对九好集团进行索赔和诉讼（除了上市公司应有的法律责任之外）。
另外，由于上市公司虚假陈述，最终受损的是广大中小投资者，投资者在鞍重股份和九好集团进行所谓的重组期间发生的投资亏损，可以对鞍重股份及九好集团提出赔偿诉讼。近期，有律师事务所已邀约受损的投资者委托他们发起一场对鞍重股份及九好集团的赔偿要求和诉讼。
以长期代理股民争取法律权益的华荣律师事务所为例，在该所发布的一则公开征集投资者索赔公告中这样写明：“根据《证券法》及最高人民法院关于虚假陈述司法解释，在2015年11月26日到2016年5月28日之间买入鞍重股份股票，并且在2016年5月28日之后卖出或继续持有股票而存在损失的投资者，均可向鞍重股份及九好集团等发起索赔，要求违规主体赔偿其虚假陈述违法行为给投资者造成的投资差额等损失。”
需要知道的是，华荣律师事务在代理投资者向上市公司索赔案上，屡有斩获之作，其成功案诸如针对泸天化、神开股份、宝硕股份、佛山照明、宏磊股份等上市公司的民事赔偿诉讼，而案情又大多和上市公司虚假陈述有关。这一民间力量，对鞍重股份及九好集团的后期影响将巨大。
最后，此案过程期间，鞍重股份还出现了一个坏消息，即在本文截稿之前，鞍重股份预告了公司2016年度的业绩，称归属于上市公司股东的净利润为-2212万，比去年同期大降455.16%。如此，鞍重股份将朝着ST方向进行狂奔。我们很想知道，鞍重股份管理层现在的考虑：是维系和发展公司的运营，还是继续寻找下一个重组方？
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来源：经理人杂志2017年5月刊
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