惊天造假大案，证监会怒罚！上市公司董事长终身市场禁入

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证监会对*ST昆机董事长王兴、总经理常宝强、财务总监金晓峰分别处以30万元罚款；对前任财务总监张泽顺、会计负责人李红宁处于10万元罚款。

同时，对董事长王兴采取终身证券市场禁入措施，对总经理常宝强、财务总监金晓峰分别采取5年证券市场禁入措施。

这，是一起有组织、有预谋、手段极其隐蔽、外观极难发现的财务造假大案。

*ST昆机，一家连续四年在净利润亏损边缘挣扎的上市公司，原本就深受“保壳”压力，最终也没有兜住最后的财务底线。

2017年11月15日，*ST昆机被证监会出具了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

经证监会查明，当事人存在以下违法事实：

2013年-2015年，涉嫌：

虚增收入4.83亿；

虚减费用2961万；

虚增利润2.28亿；

整个财务魔术过程，持续了近三年之久。

证监会对董事长王兴、总经理常宝强、财务总监金晓峰分别处以30万元罚款；对前任财务总监张泽顺、会计负责人李红宁处于10万元罚款。

同时，对董事长王兴采取终身证券市场禁入措施，对总经理常宝强、财务总监金晓峰分别采取5年证券市场禁入措施。

他的魔术手法，本质上是“两手抓”：

一手抓虚增收入，一手抓虚减费用。其中，依靠真实客户、经销商配合造假、以及设立账外库房帮助货物周转，伪造了一个逼真的货运周转的闭环。

中国资本市场财务造假案，自银广夏巨案以来，手法一直在进化。到本案，昆明机床的手法，无论是合同、发票、发货单、收货单、运输单等单据，都真实到很难识别。

翻看它之前的财报，从财务数据上看，你只有通过以下几点，才能找到蛛丝马迹：

1）ST保壳，财务猫腻的重灾区；

2）营收、采购与现金流的勾稽关系存疑；

3）经营性现金流持续为负、应收账款周转天数、存货周转天数暴增，经营能力堪忧；

而对于其隐藏问题，毕马威华振、瑞华两家审计机构，未能在年报中作出风险提示，且出具了“标准无保留意见”。

最终，直到2017年3月，*ST昆机被证监会立案调查，4月瑞华出具了无法表示意见的审计报告（来的有点晚啊），昆机才在2016年年报中，自己交代了虚增收入、虚减费用的事实。

此外，本案连续两任财务总监，交接棒似地玩着财务魔术，丝毫没有对市场的敬畏之心。

“玩财务猫腻，被终身市场禁入！”

— 1 —

虚增收入，虚减费用 被证监会重罚

昆明机床，现名*ST昆机，主要从事大型数控机床续销售，但因机床行业连续六年下行压力，导致库存积压、销量不足、产能过剩。

2014-2017年三季报，*ST昆机连年亏损，分别亏损了-2.09亿、-3.52亿、-2.4亿、-2.01亿。

今年5月，*ST昆机毫无悬念地被暂停上市。随后，一个惊天造假大案浮出水面：*ST昆机在2013年-2015年，涉嫌累计虚增收入4.83亿、虚增利润2.28亿。

11月15日，*ST昆机被证监会出具了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查明，*ST昆机涉嫌以下违法事实：

一、 昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式，虚增收入483,080,163.99元。其中：

2013年虚增收入200,106,213.92元；

2014年虚增收入121,309,854.58元；

2015年虚增收入161,664,095.50元。

虚增收入金额分别占公开披露的当期营业收入的 19.44％、13.98％、20.82％。

二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式，虚增利润29,608,616.03元。其中：

2013年少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；

2014年少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74 元；

2015年少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪 32 33132 32 10869 0 0 2541 0 0:00:13 0:00:04 0:00:09 2541 2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。

三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载

2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货。

三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中：2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本9,014,625.10 元，2015年多计成本45,385,341.82 元；

三年累计少计存货505,985,325.86元，其中：2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72 元，2015年少计存货200,187,329.50元。

昆明机床 2013 年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.99元，少计管理费用29,608,616.03元，少计存货505,985,325.86元，多计成本235,272,252.56元，虚增利润228,101,078.73元。

其中，2013年虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21％，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；

2014年虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47％；

2015年虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82％。

看完这通处罚，接下来，该复盘一下*ST昆机涉嫌财务造假的这三年，是怎么安然度过的。

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财务魔术第一步：虚增收入4.8亿

*ST昆机在2013年-2015年间，连续三年虚增收入，累计4.83亿，且不是一招鲜，而是三大招式组合拳“提前确认收入+虚构收入+虚增合同价格”。

提前确认收入方面，违背收入确认原则，在产品未发货前就确认收入，累计涉嫌虚增收入2.58亿。

虚构收入方面，串通客户、经销商配合虚假销售，客户预付定金但不提货，之后再将定金由第三方绕账等方式退回给客户，或者直接按照退货进行处理，涉嫌累计虚增收入2.22亿。

虚增合同价格方面，单方面虚增合同价格，累计虚增210万。

以上三招，对于经典案例、识别手段都做过详细分析。比如：玩提前确认收入的有：华锐风电、大智慧等；单方面虚增合同价格的，有北大荒等。

而通过预收定金来虚构收入的，也有不少魔术师在玩这种把戏。

具体做法是：通过预收定金，提前确认收入，之后通过延后的形式将账目摊平。比如，在后续年度将销售单价提高，但账面仍计低价销售，差额部分就被摊销掉了。[1]

虽然上述三种招式比较常见，但搁在本案中，我们总结出两大核心要点，大家一定要注意：

1）有真实的客户、经销商配合收入造假，识别难度极大；

2）设立了账外库房，货物正常发出，胆大包天的障眼法；

要想有真实客户、经销商配合造假，这点说起来容易做起来难。毕竟，串通真实客户、供应商来玩财务套路的，都不是什么省油的灯。

典型的案例是九好集团造假一案。九好集团串通了228家供应商虚构业务关系。甚至，其中部分供应商在案件调查阶段不予配合，取证极度困难，甚至出现了暴力抗法事件。

不过，只要“克服”了这个门槛，就能够里应外合、天衣无缝，套路极为逼真，很难漏出破绽。

而一些虚构空壳公司的虚构交易，就显得低级了很多。比如，新中基的玩法，是设立体外空壳公司，上市公司和空壳公司直接做直接销售。

但后来，新中基也觉得自己的财技有点Low，于是奋发图强，在后续年度对空壳公司的做法做了“升级”，引入了非关联方客户，把整个交易做得更真实，更隐蔽。

重要的事要说三遍：做戏，一定要做全套。

尽管有真实的客户、经销商配合，但是，如何保证货物流通的真实性，这是一个问题。

为了解决这个问题，*ST昆机又对前辈们的财技做了改良和升级，它的处理方式非常简单、粗暴，直接设置了一个“账外库房”。

在客户支付预付定金后，*ST昆机就将货物从库房发出，但该货物并不运达客户，而是被移送到了“账外库房”。并且，他们还要求账外库房的出租人，将租金业务的发票开具为“运输费用发票”。

这样一来，一个真实的货物运输闭环就完成了。所以，无论是合同、客户、出库单、运输单，审计看到的都是真实的单据，真是太TM难发现了。

这些被转移到“账外库房”的产品存货，也不能一直干放着，总要处理掉。*ST昆机会通过“二次”销售，虚构销售退回。

或干脆将产成品拆解为零配件，从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但这样操作，原来虚计的应收账款就无法冲减了。

— 3 —

财务魔术第二步 少计费用2961万

要么虚增收入，要么虚减费用，这是虚增利润的不二法门，这两招，*ST昆机全都用上了。

虚减的费用，主要包括：辞退福利和高管薪酬。

辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

它属于职工薪酬的核算范围，当条件满足时，需要确认为职工薪酬负债，并计入当期损益。

*ST昆机在这上面动了些手脚：俺确实给了员工辞退福利，只是少给了。

2013年-2015年，*ST昆机财务记录的内退人员人数分别为131人、123人、120人，较实际内退人员人数143人、225人、289人，少计了12人、102人、169人。由此，少计提管理费用118万元、1108万元、1423万元。

除了少记“辞退福利”，*ST昆机还苛扣“高管薪酬”。

2014年的高管薪酬考评方案已于2015年3月通过，本应在2015年要予以全部计提，计入“管理费用”。但是，*ST昆机又再次虚减费用，少计提了100万。

同样的操作，在2015年被复制一次，2016年虚减高管薪酬，少计提管理费用212万。

以上，2013-2015年，*ST昆机通过少计提辞退福利和高管薪酬共计2961万，当期利润虚增2961万。

虚减费用这招，虚减的部分就是当期虚增的利润，非常直接、非常好用。但不得不说一句，这招真的快要被财务魔术师用烂了：

有些，延期支付费用，实现费用在不同年度的分配。比如：大智慧推迟高管年终奖发放，将当期管理费用延到后一期支付；

有些，混淆、隐瞒费用实质。比如：*ST烯碳把财务费用记为“其他应收款”；

还有些，干脆就直接不在账上记录费用。比如：登云股份，隐瞒咨询服务费等销售费用。

与收入科目不同，成本、费用科目的造假，更多地与财务内控制度息息相关，所以，这也使得费用的操纵变得比收入操纵更为轻松。

而董监高薪酬、员工薪酬方面，则是很多公司都会用的财务调节手法，在IPO领域，也是证监会严审的重大雷区。

比如，泰达新材，就因董监高薪酬偏低，2017年7月31日上会被否；湖南广信也因同样问题，2017年9月13日光荣躺枪。

本案，董事长、财务总监、会计负责人等高管通通沦陷，内控制度形同虚设。

特别有意思的是，本案被处罚的财务总监共有两位。第一位任职期间为2013年-2015年，第二位任职期间为2015年至今，连续两届财务总监接力财务魔术，实在是让人唏嘘。如果没有这么严密的“魔术天团”作为支撑，*ST昆机的财务猫腻，也不会隐瞒了近5年之久。

— 4 —

财务异常信号 营收、采购与现金流的勾稽关系存疑 经营性现金流为负

*ST昆机的财务魔术，从2013年一直持续到2015年，直到2017年3月，*ST昆机被证监会立案调查，*ST昆机坦白了自己的财务猫腻。

一方面，承认在销售收入确认时，存在虚计、跨期确认的现象，也承认了存货不实、账外存货、少记费用的情况。

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另一方面，想甩锅给子公司，在2016年年报中指明子公司西安交大赛尔，其银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目等等。

子公司表示很无奈：你妹啊，这锅难道要我背？

*ST昆机的财务信用摇摇欲坠之际，除了自己坦白，以及审计近期出具的无法表示意见的审计报告之外，还有几点财务异常，投资者早就应当要留意：

1）净利润连年亏损，在退市边缘挣扎

对于净利润连年亏损、主业扭亏为盈无望、在ST、*ST边缘挣扎的上市公司，有着充足的财务魔术理由，对于这类企业投资者要留200%个心。

对于*st昆机来说，自2010年起连续六年都承受着行业下行压力，净利润在2011年跌破亿元大关，在亏损的道路一路裸奔。2010年-2016年，归属净利润分别为1.78亿、5457万、-7322万、852万、-2.04亿、-3.28亿、-2.09亿。

注意，2013年净利润突然变正，这背后的原因是什么？

有没有可能是处置固定资产、或者靠政府补助（如*ST德力）、或者赌一把重组（如*ST中绒）、亦或是洗大澡（如ST墨龙）？

从处置固定资产收益的现金流入、政府补助、或者资产减值准备的科目，*ST昆机的这些财务指标变化不大。那么，这神奇的2013年，是怎么扭亏为盈的？

2）营收、采购与现金流勾稽关系存疑

我们粗略计算了，*ST昆机的营收、采购分别与现金流之间的勾稽关系，发现勾稽关系存在疑问。可能存在虚增营收、虚增采购的情形。

先来看营收与现金流的勾稽关系：

2013年，*ST昆机的营业收入为10.62亿，含增值税的营业收入应该是12.42亿。

合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”一项仅有8.23亿，相比含税营业收入少了4.19亿。在考虑应收账款债权转让、应收票据背书转让等因素后（约为1638万），剩余相应的应收账款、应收票据的增加，以及预收账款减少额至少要有4个亿的支撑。 

然而，2013年的应收账款增加额为1.25亿、应收票据增加额为1.19亿，预收账款减少了8300万。

那么，这中间还存在7300万的资金缺口，这部分营收没有获得现金流的支持，营收和现金流量之间的勾稽关系存疑。

同理，我们再来看看采购与现金流量之间的勾稽关系。

一般，含税的采购总额在扣除了“购买商品、接受劳务支付的现金”一项后，多出的部分应该形成：应付账款、应付票据的增加或者预付账款的减少。

据查，2013年，其含税的采购总额为6.77亿。对应的“购买商品、接受劳务支付的现金”一项的现金支出为5.66亿。两者的差额为1.11亿。

而，相对应当期的应付票据增加了3905万，应付账款反而减少了330万，预付账款反而增加了1169万。

那么，采购金额与现金流之间也有近8700万的缺口，这部分多出来的采购也无现金流的支持，采购与现金流的勾稽关系依然存疑。

3）经营性现金流为负，应收账款周转变的极慢

2013年开始，*st昆机的经营现金流开始恶化，经营现金流净额持续为负。

2012年-2016年，经营性现金流量净额分别为：-7759万、-1.32亿、-1.64亿、-7467万。

同时，应收账款的周转率变得极慢。

2011年-2016年，应收账款的周转天数分别为：53天、96天、121天、206天、249天、223天。存货周转天数，更是从200多天，激增至500多天。

随着应收账款回款慢、现金流恶化，*ST昆机已经很难从银行拿到贷款，从而，滋生了资金拆借等不规范借款的行为。

而从这一连串的财务异常来看，毛利率异常，存货和应收款周转变慢、现金流持续恶化，足够引起警惕。然而，2013年、2014年的年报审核，审计机构毕马威华振，与2015年年报审计机构瑞华，却没有对此产生警惕，并出具了标准无保留意见的审计报告。

随着这次昆机被罚，中介机构，估计也要颤抖了。

要知道，之前九好集团和鞍重股份的造假案中，审计机构被重罚900万（没收150万、罚款750万 52 33132 52 17514 0 0 3359 0 0:00:09 0:00:05 0:00:04 3483）。

— 5 —

行政处罚+市场禁入 证监会绝不姑息

依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会拟决定：

一、对昆明机床责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

三、对张泽顺、李红宁给予警告，并分别处以 10 万元罚款；

四、对张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告，并分别处以 7 万元罚款；

五、对许昆平、彭梁锋、罗涛、张涛、杨雄胜、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告，并分别处以 5 万元罚款；

六、对刘岩、刘海洁、蒋晶瑛给予警告，并分别处以 4 万元罚款；

七、对关欣、高明辉、周东红、于成廷、秦建中，刘强给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

同时，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第（一）项及第五条之规定，证监会拟决定：

一、对王兴采取终身证券市场禁入措施；

二、对常宝强、金晓峰采取5年证券市场禁入措施。

— 6 —

尾声：中国资本市场历史上最经典的财务魔术

案例已经看完，但更深入的研究还在继续。

我们认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。

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