《大而不倒》：第十一章
文/安德鲁•罗斯•索尔金
7月29日，雷曼的湾流飞机在阿拉斯加州安克雷奇的机场上空盘旋，等待降落加油。飞机上载着刚从香港回来的迪克•福尔德，他刚率领了一个小团队在那里与韩国开发银行的闵裕圣会面。
福尔德那天的精神出奇地好，他与韩国发展银行的会谈成果颇丰，双方都有进一步商谈的意向。尽管还有很长的路要走，但现在韩国发展银行已经是他最大的希望了。闵裕圣表示有兴趣买下雷曼的大部分股份，福尔德知道闵裕圣对雷曼手上的不动产组合，即有毒资产仍有些担心，但闵裕圣雄心不减，他想通过收购把韩国发展银行打造成世界金融舞台上的一个重要角色。
福尔德也为这次会谈成功地避开了媒体感到很满意。他对这次会议的态度非常谨慎，曾命令参会的巴特•麦克达德、休·麦克吉、布拉德•怀特曼、杰斯•博泰（Jesse Bhattal）和赵建镐等人一律不准接电话。麦克吉则更加慎重，他给上次去过韩国的马克•沙菲尔留了有声邮件，把他打发回纽约了，称自己是去中国访问客户。另外，福尔德将会谈地点选在香港而不是首尔，部分原因是担心有人追踪飞机的航线，以香港为目的地可以减少许多猜疑。
8月的第一周，闵裕圣从首尔飞抵曼哈顿，准备与雷曼继续谈判。虽然距签订最终协议还相去甚远，但双方一直都在努力，至少快要确定大致框架了。
星期一，麦克达德和同事一起前往沙利文-克伦威尔律师事务所与韩方进行正式协商，但他对能否达成这笔交易仍然心存疑虑。“他们不会真有胆子吃下雷曼的，”在走向公园大道时，马克•沙菲尔对同行的麦克达德和麦克吉说。另外，与闵裕圣关系密切的赵建镐和杰斯•巴哈塔也专程从亚洲飞来协助盯紧这笔交易。尽管福尔德再三要求参与会谈，麦克达德却极力劝他待在办公室里。“冷静，”麦克达德告诉他，“你可是首席执行官，你得扮演那个‘不在场的人’”。这是华尔街的一句行话，当一笔交易将要敲定，但有一方又想多拿点好处时，可以用这个做挡箭牌：他们可以说还需要首席执行官的同意。
事实上，麦克达德在逐渐掌控雷曼。他正计划出台一份题为“博弈计划”的文件，意在仔细考察公司的财政状况，为公司指明未来的发展方向。计划包括6种可能的情景，其中大部分都考虑到将雷曼一分为二的可能性：留下一家“好银行”，剥离一家“坏银行”，这样至少可以在资产负债表上甩掉不动产这个包袱。该计划可以使雷曼摆脱那些持续贬值的资产，以实现一个新的开始。麦克达德还力劝福尔德出售旗下的纽伯格伯曼资产管理公司和投资管理业务，针对几家私募的拍卖活动也正在筹备中。
那天早上，双方在沙利文-克伦威尔律师事务所召开了第一次会议。雷曼商业不动产市场的开拓者马克•沃什首先给韩方介绍了评估商业不动产资产质量的情况。但闵裕圣很快就发现沃什的发言毫无准备，于是马上把赵建镐拉到一旁。“我想更深入地了解这些资产，”他用韩语说，“这些估值让我很不安。”
情况很快就明朗了，闵裕圣不想接手雷曼持有的任何商业不动产。前一个小时的谈判进展缓慢，似乎随时可能谈崩。但到了下午，双方抛开之前的讨论，开始就一个新方案进行磋商：闵裕圣表示韩方有兴趣买下雷曼的大部分股票，前提是必须剥离雷曼持有的商业不动产和住宅不动产，以保证韩国发展银行的投资不受此影响。除了福尔德每20分钟打一次电话向麦克达德和麦克吉询问事情的进展外，谈判似乎进行得很顺利。
第二天早上11点，闵裕圣表示已经得到韩国监管方的授权，可以进行初步报价了。他准备以“账面价值”1.25倍的价格购买雷曼股份，即雷曼资产负债表上净资产价值的1.25倍。尽管雷曼的账面真实价值仍有待商讨，而且这还是在剥离不动产后的价值，但该价格意味着韩国发展银行对雷曼的估价将在每股20~25美元，比起昨天15.57美元的收盘价已经有相当程度的溢价了。
双方重新开始会谈，这时一个不速之客出现了：福尔德。雷曼团队的目标是促使闵裕圣先签署一个意向书，然后花上几周时间来敲定细节问题，最后再签署最终协议。大家都认为这样能给雷曼股价减轻一些压力。
这时，福尔德突然插进一句：“你们犯了重大失误！”他告诉闵裕圣：“你会失掉一个大好机会，雷曼的不动产很有价值。”他想说服闵裕圣至少买下一部分雷曼持有的不动产。随着会谈的深入，福尔德又指出闵裕圣1.25倍账面价值的收购价“太低了”，提议他们应该在1.5倍收购价的基础上进行谈判。
麦克达德和麦克吉不敢相信自己的眼睛。他们花了两天时间来精心安排这笔基于剥离不动产的交易，现在福尔德的话却让他们前功尽弃。更糟的是，闵裕圣脸上闪过一丝厌恶之情。他将巴兰奇克拉到一边，悄声道：“这让我很反感。”巴兰奇克代表韩方回应雷曼，强调他们只会在1.25倍账面价值的估价基础上进行协商，而后，随着情绪变得越来越激动，他开始质疑雷曼的会计结果。“我不相信你们已经做了足够的资产减记，”他说，并且重申了为什么他们对不动产不感兴趣。
福尔德根本没有发觉闵裕圣的情绪变化，当他们走到门厅时，他又走到闵裕圣身边大谈购买雷曼不动产资产的好处。
闵裕圣摆脱了福尔德，他将巴兰奇克带到一间小会议室一起研究起条款书，这更像是一张宽泛原则的列表，而不是一份正式的协议。他们逐一检查，闵裕圣对每个条款都点头同意，直到他读到最后一条，规定韩国发展银行向雷曼提供信贷支持。对闵裕圣来说，这是一面鲜艳的警示红旗，难道他们在寻求一个无限的信贷支持，想利用韩国发展银行的资产来救起落水的雷曼？
闵裕圣一脸不悦地找到赵建镐，要与他私下谈谈，他们在雷曼一起工作时就已经是朋友。闵裕圣还没有开口，赵建镐就料到大事不好。
“你们太不厚道了，”他用韩语说道，“我们一直在诚心诚意地与你们谈判，之前也一直在朝共同的目标前进，但是现在，突然一切都变了。”
闵裕圣显然很沮丧，他继续说：“这不是1.25或1.5倍收购价的问题，也不是20亿或40亿美元信用额度的问题，与这些都无关，问题在于你们的谈判态度。雷曼高管做事的方式让我非常反感。我不能在这个基础上与你们继续谈下去了。”
福尔德脸上顿时布满了悲伤，“那么，你是说，就这样完了？”他高声问道，“你就这样回去了？”
八月的最后一个星期，在财政部的一个会议室里，保尔森向他的团队和顾问们宣布“两房”的命运：“我们已经决定了，‘两房’就要挺不下去了，要想解决抵押贷款市场的问题，必须先解决‘两房’问题。”
刚结束北京之旅的保尔森，一回到华盛顿便花了一整天时间听取摩根士丹利和其他人的近况汇报，最后不得不决定采取行动，尤其是在看到“两房”股价持续下滑之后。在保尔森看来，如果不解决“两房”问题，美国经济将岌岌可危。
过去三个星期，摩根士丹利一直致力于制定公司内部称为“奠基工程”的计划，40个员工没日没夜没周末地工作着。“这比蹲监狱还难受，”助理吉米•佩奇（Jimmy Page）抱怨说，“监狱里还能保证你一日三餐，也允许老婆探监。”
摩根对“两房”持有的资产组合进行逐笔贷款分析，他们将“两房”的抵押贷款数据传至印度，在那里，摩根分析中心大约1300名职员仔细分析了每一笔贷款，这些贷款大约是整个美国抵押贷款规模的一半。
摩根士丹利的银行家们还对投资者进行了一系列的电话访问，以更好地了解市场预期。结果正如丹•西姆坷维茨向财政部所描述的那样：“市场很在意约翰•保尔森和汉克•保尔森的想法。他们想知道约翰•保尔森认为市场什么时候见底，还想知道汉克•保尔森将会做什么。”（约翰•保尔森是过去两年中最为成功的对冲基金经理之一，他最早卖空次级贷款，为客户赚了150亿美元，自己则拿到了37亿美元的奖金。）
摩根士丹利的银行家们估计，要满足商业银行最低4%的资本金要求，“两房”需要追加约500亿美元的资本金，相当于现有资产价值的2.5%。随着房屋市场状况的恶化，资本金严重不足的政府发起类公司更显得岌岌可危。
更糟糕的是，有迹象表明，中国和俄罗斯可能随时停止购买、甚至开始抛售“两房”债券。因此，杰米•戴蒙特意给保尔森打了个电话，鼓励他果断采取行动。
保尔森在财政部让大家公开讨论哪个选择较好，是让“两房”根据《破产法》第11章进行破产保护，还是接管“两房”，即政府作为受托人控制“两房”，以继续实现其公开交易。
肯•威尔逊对保尔森还没有接受更专业的指导就进行所谓的“恶意收购”有些担忧： “汉克，如果没有一流律师事务所的帮助，你刚才说的这两种选择都是扯淡！”
“好吧，”保尔森也赞同他的观点，“那你觉得该请谁？”
“我给沃切尔•利普顿•罗森•卡茨律师事务所的爱德华•赫利希（Edward D. Herlihy)打个电话吧，看他愿不愿接这活，”威尔逊说，“让这些家伙接受破产保护真是天大的笑话。‘两房’怎么说也是需要对股东和债权人负责的私营机构，真要破产的话，事情就难以收场了。”
威尔逊推荐赫利希有个令人信服的理由，那就是赫利希曾多次参与美国最大的企业收购战。今年年初，他还在摩根大通收购贝尔斯登案中担任顾问。他的公司——沃切尔•利普顿•罗森•卡茨律师事务所就是企业战争的代名词。它的创始人之一马丁•利普顿（Martin Lipton）设计了最著名的反收购策略——“毒丸计划”。如果财政部要破天荒地谋划一次政府主导的恶意收购，赫利希毫无疑问是最合适的法律顾问。
8月23日，周末，他们开始策划作战计划。为避人耳目，赫利希和他的律师团分乘达美航空和美国航空的6次航班来到华盛顿。在加入财政部不到一个月的丹•杰斯特的协助下，保尔森向他们大致介绍了行动计划。他们希望这次行动像巨型合并所通常表现的那样，能在一个为期三天的周末里迅速完成，以防消息走漏而影响股票市场。他们想在劳动节期间（译者注：美国劳动节是9月的第一个星期一，放假一天），也就是下周末接管“两房”。
律师团和劳动部的官员们花了好几个小时来讨论可行的收购策略、相关法规、以及两家公司各自的组织结构。杰斯特和财政部的另一名职员杰里迈亚•诺顿（Jeremiah Norton）拟定了注资“两房”的大致计划，以及通过购买优先股和认股权证控制“两房”的一整套流程。
随着劳动节假期的临近，财政部小组及其智囊开始构思收购细节。他们知道这些操作必须像军事行动一般快速精确地进行，而且要在“两房”号召国会中的支持者之前就秘密展开。他们详细写下准备与“两房”及其董事会讲的每一句话，确定不给对方留下任何妥协和拖延的余地。财政部官员私下谈到，“两房”只有两条路可走：“一、自愿被收购；二、我们强行收购。”
当房利美的高管开始四处给国会议员打电话寻求支持时，他们发现保尔森和财政部早已秘密游说过他们，向他们灌输了接管的好处。对共和党人，他们说接管有利于维持抵押贷款系统的正常运行；对民主党人，他们则强调“两房”所带来的系统性风险。
第二天，房利美的律师召集董事会所有成员齐聚华盛顿，在联邦住房金融局召开会议。财政部明确表态，只允许董事会成员出席，房利美不能带它的金融顾问——高盛的人出席这次会议。
星期六中午，在顾问律师团成员贝斯•威尔金森（Beth Wilkinson）、罗基•科恩和克维斯、史温和莫尔事务所的罗伯特•乔菲（Robert Joffe）的陪同下，房利美董事会全体13名成员挤进联邦住房金融局狭小的会议室。昨天，就在同一间会议室里，财政部开出条件：两家公司分别向财政部发行价值10亿美元的高级优先股，相当于79.9%股权的普通股。必要时，政府将分别向两家公司注资2 000亿美元。当然，这些条件没有讨价还价的余地。
会议很快就结束了，房利美董事回去进一步考虑。威尔金森本来为在NBC新闻台工作的丈夫戴维•格雷戈里预定了生日晚餐，现在看来不得不取消了。星期六深夜，房利美董事会终于投票通过该方案。晚上10：30，保尔森被民主党总统候选人巴拉克•奥巴马的电话吵醒。那天早些时候，在印第安纳州竞选时，奥巴马如此评价“两房”的现状：“我们既不能听从说客的胡言乱语，也不能让那些只为奖金和小时工资操心的特殊利益集团左右我们的行动，我们要考虑的是，我们的行为是否能够巩固我们的经济，是否能够帮助苦苦挣扎的房屋所有者。”奥巴马和保尔森谈了将近一个小时。
星期日，政府正式对外宣布将接管“两房”之后，财政部那些为此劳累数周的职员们终于松了一口气。他们完成了一件可以长期稳定金融市场的大事。现在不确定性的主要来源消除了，市场应该可以稳定下来了，他们即将大获全胜。
但保尔森心头仍压着一块大石头——雷曼。
自从为保尔森工作以来，肯•威尔逊终于有了一个可以自由支配的下午，他离开财政部，走回公寓，然后到乔治城的一个酒吧边看足球赛边吃晚饭。
那天晚上，他查看有声邮件时发现了福尔德的几条留言。
他给福尔德回了电话，福尔德告诉他自己对“两房”的新闻感到振奋不已，希望这可以使市场稳定下来。但对雷曼来说，现在一桩交易都还没达成，都快把他给逼疯了。与韩国人合作似乎已经不可能了，美国银行也是镜中花水中月。福尔德表示雷曼计划采取“好银行和坏银行”策略，希望借此剥离有毒资产，将其注入一家独立公司。黑石集团合伙人、雷曼前银行家史蒂文•施瓦茨曼非常坦诚地与福尔德谈了一次。他对福尔德说：“迪克，这就像癌症一样，你得切除坏掉的部位，你需要回到以前的雷曼。”
威尔逊担心仅仅剥离不良资产不足以安抚人心，他告诉福尔德：“你需要好好考虑一下，到底怎么做才能对公司有利。”他含蓄地建议福尔德出售整家公司，但没有直接说出来。
“你这是什么意思？”福尔德问。
“如果股价继续下滑的话，最终可能会有人突然跳出来，并提出一个令人兴趣索然的价格，但为了保持公司的完整，你可能会不得不接受它。”
“你的意思是，接受低价？”
“嗯，甚至可能会是个位数。”
“绝对没门！”福尔德激动地说，“贝尔斯登以10美元一股卖掉了，想要我把雷曼卖得更低，这他妈的根本不可能！”（完）
（本文节选自安德鲁•罗斯•索尔金所著的《大而不倒》，中文版已由中国人民大学出版社于2010年9月出版发行）
本篇编辑：周鹤
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