深度剖析私募股权投资运作机制

文/尹煜（新沃资本控股有限公司战略发展部副总经理）

1.募资。募资是PE运行的起点。从美国的私募股权市场看，私募股权基金管理公司主要公司养老基金、公共养老基金、捐赠基金、基金会等机构投资者，银行控股公司、保险公司和投资银行等金融机构和其他非金融机构募集资金。从中国的私募股权市场看，私募股权基金管理公司在国内的募资渠道一般包括：银行的私人银行部，信托公司，第三方理财机构，高净值客户直投等。

2.投资。投资与投资后管理是PE运行周期的核心。对于PE机构，从投资率来说，平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视并进行调査，最后只有1个项目可能投资。从工作量来说，20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调査；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。

3.投后管理。投资后管理是私募股权投资的重要特征。投后管理可积极帮助公司发展，帮助公司建立治理结构和管理系统，帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴。同时要给经营团队自由发挥的空间，定期召开董事会。投后管理需要PE机构保持重大决策的参与权与否决权，如经营方向、对外投资、资产重组、重大资产购置、团队选择与薪酬制度等。也可委派财务总监或其他高管人员，每周与被投资企业联系一次，每月对企业进行一次走访，每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表，须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本方意见，不定期向被投资企业提供《管理建议书》。

4.退出。常见退出方式有IP0、股份转让、M&A（收购市场）、管理层回购和清算。

IP0退出仍是主要退出方式。对企业来说，上市可实现财富增长，从资产、盈利、到市值管理；从私人公司变成公众公司；从以银行和利润融资转向公众融资，开启合理的融资大门；建立公正规范的公司治理结构；给管理层戴上激励的金手拷，由公众为管理层的努力支付报酬；提升知名度，从地区走向世界；提升抗风险能力，避免行业景气的影响。对投资机构来说，IP0后进入公开市场，信息透明；资本市场流动性，使利润容易变现；投资杠杆利于投资增值。

本文将以小肥羊上市为例，深度剖析私募股权投资运作的全过程。

2006年7月26日，世界领先的私募股权投资公司3i集团和专注于中国私募股权投资公司普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司正式签订合作协议，西家外资公司共同投资2500万美元（约合人民币2亿元），帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌，其中3i出资2000万美元。

首先是私募股权基金的成立。3i集团于1945年由英国政府团体与英格兰银行在伦敦创立，主要关注收购投资、成长投资及基础设施投资，投资区域遍及欧洲亚洲及北美，自2003年起，3i的投资范围开始向亚洲扩展。

其次是投资项目的选择。3i集团能够发现小肥羊这一投资项目，缘于3i亚太地区执行总监ChrisRowlands的一次尝鲜。进而3i北亚区副总监王岱宗于2005年8月底，与小肥羊进行了正面接触，经过初步评估，认为小肥羊符合其投资标准：一是存在资本和管理的升级和实现高速増长的可能性，二是拥有一支富有远见、值得信赖的优秀管理团队。但为了更好地规避风险，仍然还需做详尽的尽职审査，于是3i请来国际知名战略咨询公司罗兰贝格，为小肥羊做全方位诊断，包括财务状况、企业历史、公司结构和资产状况等。通过尽职调査，就更加坚定了3i投资小肥羊的决心。3i根据以往的投资经验，聘请专业的财务顾问，为小肥羊的价值进行了评估，继而做出最终决策，决定投资小肥羊。

第三是融资。3i集团作为国际知名的私募股权投资公司，其从事投资已有60多年，资金实力足够雄厚，有稳定的自有资金，此次投资并不需要大规模地筹集资金，只需要征得董事会的同意，如此好的商机自然是顺利地得到了董事会成员的认可。如此以来，投资小肥羊的资金就有了着落。

第四是投资。出于对合作伙伴的信赖，3i采取了一次性投资策略，经过双方的谈判，签订投资协议，于2006年7月26日，一次性注资2000万美元。

第五是后续管理。3i为小肥羊所带来的额外价值远远超过了资金本身。首先体现在增值服务上。3i在投资前就对小肥羊进行了深入调査，诊断出小肥羊隐藏的问题，投资后帮助其对症下药地加以解决。并且在管理层面，3i为小肥羊带来更多实际的“头脑”资源，先是汉堡王国际公司前总裁NishKankiwala，之后又引进现任肯德基香港运营公司总裁的杨耀强（YukaYeung）。作为行业领先跨国企业的管理人，他们均对小肥羊提出了切实的建议，帮助其提升了企业的管理水平。双方签约后，3i还协助小肥羊制定了“180天计划''。就这样在3i的帮助下，小肥羊对业务管理进行了大手笔的变革，加盟店扩张了，管理层次提高了，管理质量也上了一个新台阶，使小肥羊的管理走向了规范化和国际化的道路。其次是监督管理。3i的王岱宗先生加入小肥羊任职首席财务官，严密监控小肥羊的运作，并通过在董事会的席位参与制订小肥羊的特许经营和企业发展策略。总的来说，3i在为小肥羊提供财务支持的同时，积极为其发展战略提出建议，协助其改善规划与管理标准，并通过他们的国际网络，援引经验，协助其强化管理团队，最终促使小肥羊的经管业绩显著増长、持续上升。

最后是退出。对于大部分投资基金而言，生命期限只有三到五年，有时能达到七年，但通常最长期限也只有10年。而作为上市公司的3i，有稳定的自有资金，没有一定退出的时间压力，因此可以和合作伙伴一起选择最好的退出模式，寻找合适的时机进行IP0。基于小肥羊的快速发展，以及上市前的长期准备，小肥羊于2008年6月在香港成功上市。上市之后，3i减持7408.8万股，以发行价3.16港元计算，套现2.34亿港元。最终，3i集团于2009年3月25日将所持的全部11.32%小肥羊集团有限公司的股权转售与百胜餐饮集团，从此次交易中获得的回报是成本的2.68倍左右，套现3.43亿港元。自此，3i对小肥羊的私募股权投资顺利退出，3i集团与小肥羊近三年的合作伙伴关系正式结束。（完）

文章来源：微信公众订阅号“新沃金融”2015年9月11日（本文仅代表作者观点）

本篇编辑：张蒙

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