15.88亿美元吞下高田，均胜电子会不会消化不良？

先用自筹资金支付，然后用增发股票来置换先行支付的自筹资金，是均胜电子海外收购的惯常手法。

6月26日，宁波均胜电子（600699.SH）公告称拟通过其美国子公司零部件厂商百利得（Key Safety Systems Inc.，简称KSS)与刚刚宣布破产的高田 (Takata Corporation)达成收购意向，计划以不高于15.88亿美元的价格收购高田。

对于官司缠身、已经破产的高田公司来说，均胜电子的收购无疑是雪中送炭。

15.88亿美元收购一家官司缠身、负债累累的破产企业，风险有多大？资金从何来？此外，根据高田的破产文件，如果截止明年三月份还没有完成资产出售和重组以及交易款的交付，司法部可以撤回之前的判决，向其追究更高的处罚。时间紧迫，要在短时间内筹集到这么一大笔巨额资金恐怕并不容易。

去年12月底，均胜电子刚刚完成2.59亿股的非公开发行股票，募集资金82.3亿元（扣除发行费用），资金主要用于置换前期收购KSS的资金及对KSS增资。此前在2016年2月均胜电子以9.2亿美元的价格收购全球知名的汽车安全系统供应商美国KSS，因此短期再推出新的增发方案并非易事。另外，公司控股股东均胜电子67%的股份已经质押，无法再通过质押进行融资。

除了资金压力，高田庞大的资产和业务是否能被均胜电子顺利消化也是其将面临的挑战。

高田价值几何

高田是一家全球领先的汽车安全系统制造商，其主要产品包括汽车安全带、安全气囊系统、方向盘和其他非汽车类安全和电子产品。高田从1960年开始进入汽车安全领域生产汽车安全带，并逐渐将业务扩大到其他汽车安全类产品，如安全气囊，方向盘和儿童约束系统等。高田与日本、北美和欧洲所有主要的汽车OEM厂商如宝马、奔驰、大众、 福特、通用、丰田、本田和尼桑等都有长期稳定的合作关系。其目前在全球 20 个国家拥有 56 个生产基地，全球员工约 46,000 名。

尽管近几年高田公司受问题气囊的影响，股价一落千丈，大量汽车召回等产生的成本也大大拖累了高田的资产负债表。但是从下图中可以看出，近几年，虽受问题气囊事件影响，高田的净销售额仍然在稳定增长，2016年，其销售额高达7180亿日元（约合435.8亿元）。

来源：高田财报

除了强劲的销售能力，通过对高田的业务结构（见下图）分析，我们也可以看出尽管气囊业务贡献了其35.7%的销售份额，但是其还有64.3%的业务是由安全带、方向盘等其他汽车零部件组成。

毫无疑问，如果均胜电子能够顺利整合高田，对均胜电子的业务会带来飞跃增长。而且高田公司与众多大牌汽车生产商之间有良好的合作关系，这些合作资源对均胜电子而言将是一笔宝贵的财富。

来源：高田财报

根据公告，此次收购其将以“切分式”的方式进行，并且将采取购买资产的交易安排来隔离相关风险。

均胜电子公告称，在潜在交易的交割日，高田的硝酸铵气体发生器资产（问题资产）将会留在破产流程中(原先的)债务人手中。而KSS会在高田进入破产程序后，在北美、日本、欧洲和其他地区按当地法律程序分别收购高田硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。

据日本经济日报报道称，KSS将通过注资2,000亿日元（18亿美元）成立一家新公司来收购高田的相关资产。在交易安排上，均胜电子拟采取购买资产、而非股权收购的方式，以保证与高田安全气囊召回事件的风险隔离，并撇清与高田因召回引起的负债和诉讼的问题。

也就是说在交易完成后，高田在本质上将会拆分成两家公司。一家将由KSS控制，经营高田的“健康”资产和业务，包括安全带和方向盘等。而另一家公司转移给高田美国公司或其他子公司，该公司将独立于KSS，从事问题气囊的召回和更换业务。因而KSS所控制的公司将不对问题气囊承担责任。

均胜电子董事长王剑峰在接受采访时表示：“如果交易能够顺利实施，将有助于提升均胜电子在全球汽车供应链中的地位，公司将成为全球领先的汽车安全系统供应商，市场占有率有望达到全球第二。”

并购成就均胜电子汽车电子零部件巨头地位

近年来均胜电子的跨境收购动作频繁。正是凭借一次次的海外并购，均胜电子不断完善自己在汽车安全、智能驾驶及车联网等领域的布局，在成立短短十余年内成为行业内的巨头。中国汽车零部件行业内对均胜电子的评价是：“这家中国企业虽然没有特殊技术优势，但擅长收购，通过各种类型的零部件实现了增长。”

2011年以16亿元并购德国普瑞是均胜电子海外并购的起点，这也是当时中国企业最大的一起汽车电子国际收购案例。德国普瑞公司主要侧重于汽车空调和驾驶操作系统、传感器、控制器以及安装设备的研发和制造。

2013年8月其子公司以56万欧元收购软件开发公司德国Innoventis。德国Innoventis专注于汽车及相关行业的电子系统测试、软件模块及电子网络系统领域工程服务。

2014年6 月以1,430 万欧元收购IMA Automation GmbH(IMA)100%的股权和相关知识产权。IMA公司是全球著名的工业机器人制造公司。

2014年年底其以9,000万欧元的价格收购德国Quin GmbH。Quin GmbH是德国高端方向盘总成与内饰功能件总成供应商。

2016年2月，均胜电子与德国的TechniSat公司达成收购协议，以1.8亿欧元的价格全资收购这家全球著名的汽车导航企业的汽车信息板块业务。

2016年2月均胜电子以9.2亿美元的价格收购全球知名的汽车安全系统供应商美国KSS。KSS是安全气囊、安全带和方向盘等汽车安全系统和其关键零部件的设计、开发、及制造领域的领导企业。

2016年5月，其旗下子公司以1950万美元收购EVANA Automation（简称“EVANA”）100%股权和相关知识产权。EVANA是一家专注于工业机器人和自动化系统的研发、制造和集成，为客户提供定制化工业机器人系统、自动化解决方案和咨询服务的公司。 

均胜电子营收增长（2010-2017）

均胜电子的发展史就是一部收购史，外延并购一直是公司成长的关键利器。一系列的海外收购不仅丰富公司产品线，还与现有产品产生协同效应，促进企业营收的快速增长。从上图可见，短短六年间，均胜电子的营业收入从2010年的约11亿元到2016年的186亿元，年均复合增长率高达160%。尤其是2016年，其营业收入翻了两番之多，这很大程度上归功于其在2016年收购了KSS，而KSS在2016年获得近50亿美元的新增订单，并开拓了一系列重要项目和客户，大大促进了均胜电子的业务发展。

收购有方  “钱技”更是了得

不包括这一次还未落定的15.88亿美元收购资金，2011年至今均胜电子收购海外资产累计已经花费了102亿元。收购资金从哪里来？显然通过均胜电子自身很难完成如此庞大的资金积累。

查询均胜电子的相关历史公告，均胜电子自上市以后先后在2013年、2015年8月和2016年底年进行3次非公开发行股票，分别募集资金4.6亿元，10.9亿元和82.3亿元，累计97.8亿元。均胜电子通过定增募集的资金基本可以覆盖这些年海外并购的投入。其中2015年、2016年的定增资金的直接去向就是用于支付海外资产的收购。

不难看出，先用自筹资金支付，然后用增发股票来置换先行支付的自筹资金，是均胜电子海外收购的惯常手法。不夸张地说，均胜电子控股股东这些年几乎未花一文便将众多优质海外资产纳入囊中，完成了自己的产业布局。而出让股份带来的损失很快便被市值增长覆盖。

2016年底，均胜电子通过非公开发行股票的方式募集资金82.3亿元（扣除发行费用），用于置换公司前期自筹资金支付的KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。

该次发行中对募集资金项目及募集资金使用计划如下表：

序号	项目名称	项目总投资	项目总投资（亿元）	募集资金（亿元）
1	合并 KSS	基准对价 9.2 亿美元	60.27	59.3
2	对 KSS 增资	1 亿美元	6.55	6.5
3	收购 TS 道恩的汽车信息板块业务（即重组后 的 TS 德累斯顿）	基准对价 1.8 亿欧元	12.91	12.7
4	补充上市公司流动资金	38,003.08 万元	3.80	3.8
合计	-	-	-	82.3

2015年8月，均胜电子同样通过非公开发行股票的方式，募集资金净额10.9亿元，其中6.59亿元用于收购Quin Gmbh 100%股权。

该次发行中对募集资金项目及募集资金使用计划如下表：

序号	项目名称	项目总投资	募集资金（亿元）
1	收购Quin Gmbh 100%股 权	最低9,050.00 万欧元	6.6
2	宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均 胜普瑞工业机器人”项目	1.9亿元人民币	1.9
3	补充公司流动资金	2.5亿元人民币	2.5
合计	-	不低于折合人民币 11.3亿元	11.0

不难猜测，均胜电子在对高田的收购中还会继续先通过自融资金和银行贷款的方式来进行交易款支付，而后再通过发行股票的方式来筹集资金置换债务。

但值得注意的是，证监会于今年2月出台再融资新规，其中一条显示拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。截至6月28日，均胜电子总市值299.2亿元，以20%的股本计算，最多能够募集近59.84亿元，加上其今年一季度披露的22.64亿元现金余额，还有26.14亿元的缺口。

而且，再融资新规显示，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。距离上次成功增发时间只有半年，均胜电子至少要等到2018年7月才能申请增发股票，再加上股东会、董事会和证监会审核，具体时间将会更长。因此，均胜电子可能需要更长时间的借款来支持该次收购，尤其是在其大股东均胜集团已经累计质押其手中67%的股票的情况下，这将是一个挑战。

不过，自上市以来，均胜电子的每一次增发都能顺利完成，即使是在市场低迷时。这表明了市场对均胜电子的发展前景的看好。相信此番收购高田，即便时间会为有所延迟，定增也应该会顺利完成。均胜电子近几年的盈利增长迅速，2016年的净利润增长速度已经达到60%以上，其盈利能力之强也为其再融资提供了保障。

按照目前均胜电子的资产状况以及丰富的海外收购经验，其最终若能与高田达成收购协议，即使是如此庞大的猎物，相信均胜电子也应该有足够的胃动力来消化。

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