周鸿祎嘴炮打脸，360借壳上市，3800亿的资本盛宴乱了谁的心？
来源：金融家（ijrjia）
作者：金融家@麦濛
11月2日深夜，私有化已一年的奇虎360终于确定了A股借壳上市的目标，这次的馅饼砸在了停牌近5个月的江南嘉捷（601313）身上。
网友表示：601313套了1年半看到这消息内牛满面。
自私有化以来，市场频频传出360借壳上市的消息，多次被周鸿祎否认。这一次，“红衣教主”为何将大炮打在了自己身上？
估值3800亿人民币？
11月2日深夜，停牌近5个月的江南嘉捷发布一系列重组公告，交易方是国内的互联网安全巨头360。
从方案中，我们可以划出几个重点：
1、360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。
2、 交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为公司控股股东。周鸿祎直接或间接控制63.70%的股份，成为实际控制人。
3、业绩承诺：2017年至2019年，360净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。
根据重组方案披露的数据，360在2017年上半年实现营业收入52.87亿元，归属母公司所有者净利润14.10亿元。
中金公司曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币。
中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。
其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。
不过，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
据公开资料显示，360私有化财团成员中泰康人寿保险持股比例不低，而泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷，泰康人寿产品持有江南嘉捷股票592.58万股，占总流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股东第10位。
针对这一点，有人分析提出，这里面是否涉嫌“内幕交易”？
这场巨大的资本盛宴，能否让360艰难的回A之路迎来阶段性胜利？能否让“红衣教主”周鸿祎曾经的不满一扫而光？
内外夹击，不变则退
2011年3月30日，奇虎360登陆美国纽交所。周鸿祎脱下便衣，破例穿起西装站在纽交所大楼前合影留念。
上市后的几年里，2011~2013年360营收和利润一直保持近100%的增速，股价一路高歌猛进，一度冲破了100美元的高点，成为当时中国第三大互联网公司。
尽管期间出现了中概股做空危机，360也遭遇了做空机构香橼的多次攻击。不少中概股纷纷启动私有化，周鸿祎却对上市信心十足，他强调，“奇虎360将会坚持上市之路。”
风起于青萍之末。2014年开始，360的股价已经疲软，靓丽的财报带来的却是股价的下跌，截止2015年5月底，奇虎360的市值缩水至64亿美元，还不到过去市值高点的一半。
老炮周鸿祎不得不重新审视360所面临的窘境，而国内国际资本市场的环境变化，加快了360回到A股的进程。
1、 国际上，美国资本市场对中国互联网大环境缺乏了解，而奇虎360在他们看来就是一个“入口”生意，上市之初，就有美国投资者其商业模式提出质疑。
此外，纽交所和纳斯达克的市盈率数倍低于国内资本市场。
2、 在做空危机爆发后，中概股资本私有化浪潮来临，国内多层次资本市场体系的建立，形势向好。
正在此时，暴风科技回归A股后，连续拉出三十多个涨停，CEO冯鑫放言“互联网公司回A股是一个不可逆的过程”。此后，越来越多的公司加入回归A股的浪潮。
彼时，360外忧内患。外部资本市场环境已经发生改变，而国内多家竞争对手布局生态链，此时不变则会节节败退。
如果进行私有化回归，公司可以重新对战略和架构进行调整，如果能成功回归A股，还可以有效提升估值，并通过再融资获取更大发展。
周鸿祎做出私有化决定，并在内部邮件中写道：“我们当中的很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。”
360在美国的发行价是14.55美元，退市的价格是77美元，退市价是发行价的5倍，总市值更是超过了90亿美元，私有化价格并不低。
历时一年多，周鸿祎举债两百多亿，变成了“负翁”，终于实现私有化。如果没有政策层风险，这无疑是一个完美计划。
天降拦路虎
然而，从不畏战的老炮周鸿祎，在政策面前却成了山炮。
随着暴风科技、分众传媒、巨人网络不断创造回归神话，监管风向随即收紧。
2016年5月，中国证监会表态称，注意到中概股回归A股有较大的特殊性，特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。
证监会这一表态，让准备回归A股的中概股企业股价持续发生震动，从5月5日日到5月9日出现连续3个交易日大跌，其中奇虎360跌14%。
这无疑给了启动私有化战略的360当头一棒，这一棒打得头晕目眩，我们怀念的“红衣战士”只能忙着否认借壳传闻。
根据此次风险提示，第一个重大风险则是“本次交易可能取消的风险”。
然而，如果说360没考虑过借壳，是不存在的。按照传统排队方式等待IPO的话，上市得推迟一两年。两年的时间，资本市场变幻莫测，而花钱买壳，借壳上市是一个捷径。
自360私有化以来，尽管政策收紧，市场却频频传出360借壳上市的消息。周鸿祎在自己的自传中写到：“概念股的炒作和360毫无关系，360既没有参与，也没有推波助澜，任何人说360在借壳的消息，都是在造谣，或是在炒作”。
然而，从来都拳打腾讯脚踢阿里的周鸿祎，为什么偏偏不惜公然打脸呢？
首先，周鸿祎肯定是做了两手准备的。今年3月27日，360与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议，然而顺丰告诉我们，接受上市辅导并非放弃借壳上市。
此外，监管层针对借壳的投机、炒作行为的打击对于借壳反而有利，反而降低了借壳上市的成本。
据悉，江南嘉捷于2017年6月9日停牌，停牌前市值34.91亿元，换股价7.89元/股。也就是说360此次借壳成本在31亿元左右，而曾经分众传媒借壳成本在40亿元，此后壳成本一度上涨。
此外，对于360来说，时间的拖延带来的是巨大的钱的损失。毕竟参与私有化的资金是要成本的，从目前资本市场情况来看，利息基本上都在8%以上，如果签署了期间内上市的协议，成本将更大，拖不起啊！
如果此次360借壳成功，对于准备回归的中概股来说，也许是一个重大信号。不过，处于同样情况的万达却有各种债要还，目前来看，短期内很难摆脱这一窘境了。
这两年，我们的红衣教主忙于回归，鲜有出现在公众视野，一篇《人民想念周鸿祎》更是传播甚广。
在《颠覆者：周鸿祎自传》的序言中，周鸿祎写到：我很感慨，这就是互联网，是个外表娱乐、内里残酷的行业。它是哭着的喜剧，它是笑着的悲剧，是笑里藏刀，是血海深仇，是装疯卖傻，是撒泼卖萌。
周鸿祎一向以敢于公然叫板业内闻名，因为免费的杀毒软件被围攻，因雅虎与马云对骂，甚至出现fuckyahoo.com这样的域名，在3Q大战中，矛头直指腾讯。
我们的“红衣教主”曾经的一发发大炮，正是曾经那个叫嚣时代中残酷的体现。回归A股之后，周鸿祎又要颠覆谁呢？
分析师@麦濛
90后女神小财迷
liulian@xiaotongren.com
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