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华尔街“皇冠上的明珠”
我们所谈上市公司的并购投资既不是上市公司发起“上市公司+PE”模式的并购投资基金，也不是局限于时下流行的“举牌”并购基金（举牌式并购上市公司是其中一种重要的并购投资方式），更不是所谓简单市值管理套路的投机与套利。本文所指并购基金是指通过收购目标企业（上市公司）股权，获得对该企业的一定影响力或控制权，然后对其进重组、改造，通过财务优化、管理重组、调整发展战略等措施的实施，使被投资企业的内在价值大幅度上升，然后通过并购出售的方式获得投资利润。
越来越多的投资者，不论是公募私募还是保险，不再满足于被动地进行价值投资，等待上市公司股票价格的上升，而是积极主动地去争取实现自己的股东利益，受让买入、定向增发或举牌相当份额的股票，试图进入董事会，影响企业决策，改变企业运营从而提升其公司价值。这是一种可以产生巨额回报的投资模式，因此在A股未来将是一股极具能量的投资新浪潮。
股东积极主义是基于公司治理问题而产生的一种投资理念，该领域的经典研究要追溯到1932年出版的著作《现代公司与私有产权》，这本书首次全面地对经营权与所有权分离后产生的委托人(股东)和代理人(管理层)之间的利益背离作了经济学分析，书中特别提到内部人控制：当公司股权过于分散时，股东对于公司的控制权将会失去，取而代之的是董事会与管理层对于公司的把持，而这将带来股东利益损失。
1、一级股权投资PE倍增套利的空间基本消失。
当前一级股权资产估值居高不下，二级市场资产估值中枢不断下移，现在两者的投资估值的利差介于抹平。我们当下正在进行的一级股权投资优质资产非常稀缺，而央妈妈印钱太多，可投资的标的只能赚到业绩增长的钱，几乎很难赚到一级与二级市场套利的钱，未来股权类优质资产更多是在二级证券市场，A股长期趋势是价值回归的时代。
2、经济增长转型与产业结构升级。
国家大力推行“大众创新、万众创业”、各类政府背景母基金引导基金出台，已把经济增长转型与产业机构升级的重任压在了大力发展股权融资市场。建立多层次资本市场，为各类、各阶段资本打开退出通道，重塑经济可持续发展的活力。发展股权直接融资市场也是为了改变经济“脱实向虚”的局面，引导资金“脱虚向实”。未来中国经济增长转型与产业结构的升级一定是以证券市场的上市公司为主导完成的。
3、行业格局进入寡头竞争时代。
国内很多领域已经从原来的“散、小、乱、差”的行业格局开始进入寡头竞争的时代。互联网行业形成BAT、家电、房地产、银行、物流运输、电信、能源、汽车、电力、钢铁、白酒等消费品等等无一例外，多数领域进入巨头竞争的时代。再例如，黑石、KKR等私募并购基金就是依托上世纪80年代美国产业经济的寡头竞争时代而崛起。
全球知名并购基金代表企业包括伯克希尔、“杠杆收购之王”KKR、“全球并购基金翘楚”黑石集团、“总统俱乐部”凯雷集团、“华尔街新首富”卡尔·伊坎、德克萨斯太平洋（在中国的经典案例收购深发展）等。这些以KKR为代表所从事的并购业务，是投行业务的最高端，在华尔街被称为“皇冠上的明珠”。
1、伯克希尔.哈撒韦：（产业战略为主、资本战略为辅）
伯克希尔·哈撒韦公司总部设在小城奥马哈，是一家有着深远影响的投资控股公司，拥有股票、债券、现金和白银的保险王国，在全世界所有保险公司中，股东净资产名列第一，同时它还有许多实业公司。伯克希尔旗下拥有许多截然不同的事业，逐渐转为企业股权的并购投资。伯克希尔·哈撒韦公司的投资业务通过在公司占有股份来实行，这些公司包括:美国特快邮递公司、可口可乐公司、华盛顿邮报公司等，当然还有我们深圳的比亚迪。
2、黑石：控股型并购（资本战略为主、产业战略为辅）
黑石集团于1985年由彼得·彼得森(Peter G.Peterson)和斯蒂芬·施瓦茨曼（Stephen Schwarzman）共同创建。2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所上市，成为首个在公开市场募集资金的“私募”公司。
在黑石集团的早期，美国盛行敌意收购，但施瓦茨曼却为黑石定下了一条铁律：不做敌意收购。与其他收购巨头不同的是，黑石似乎更喜欢和实体经济中的世界500强联手。
3、KKR：杠杆收购
创立于1976年的KKR，其创始人为克拉维斯、罗伯茨两表兄弟和他们的导师科尔博格，KKR是他们三人姓氏首字母的合称，此前，他们在成立于1923年的华尔街著名投资银行贝尔斯登企业金融部工作。KKR引人瞩目的还有它是杠杆收购的代表。杠杆收购是以很小的基金资本撬动巨额的贷款和高收益债券来发起收购，由KKR首创，并为业内广泛采用。在KKR的投资模式中，有两个要点至关重要：一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象，二是创造足够的现金流，未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。
在高杠杆时代，KKR利用债务、经理人持股和董事会监督来保证所投企业的效益和增值。KKR在收购时使用高杠杆举债，被投企业一定要保证现金流以还债，这迫使企业实现高效益，KKR同时安排所投企业管理层持股，保证经理人和KKR的利益一致，降低代理成本。
4、卡尔伊坎：股东激进主义、“华尔街之狼”
根据《福布斯》杂志最新发布的全球富豪榜，卡尔·伊坎以200亿美元的身价位列第38位，在他之前的投资界人士有以608亿美元排名第3的沃伦·巴菲特以及以250亿美元排名第23的乔治·索罗斯。已经年过八旬的卡尔·伊坎在华尔街的名声却不如巴菲特和索罗斯那样如雷贯耳，而且其口碑也不怎么样，甚至可以说是恶名昭彰，他的称号包括“投机家”、“激进投资人”、“狼王”及“企业掠夺者”。
总结来说，卡尔·伊坎的买入点是这些公司不被市场重视时，而他主要看重的是公司的“硬资产”，如房地产、石油资源、林地等这些容易估算确定价值的资产，因此伊坎的投资也以传统行业为主，但也越来越多的开始进军高科技领域。
5、上述四种并购类型的共性：
（1）强调对被投资企业的控制权
通过收购或投资获得企业控股权或拥有否决权的战略二股东，，然后对其进重组、改造，通过财务优化、管理重组、调整发展战略等措施的实施，使被投资企业的内在价值大幅度上升，然后通过并购出售的方式获得投资利润。
（2）成熟阶段的企业出现风险事件或负面问题，但不构成毁灭性打击
（3）企业价值被低估
这些针对上市公司的控股型投资模式，并不是国内当下市场上流行的“市值管理”的内涵。作为华尔街并购的核心还是围绕企业价值为基础而展开的，通过对目标企业财务优化、管理重组、战略调整的价值重塑，完成这三方面的价值重塑一般是需要2-8年，所以这种投资模式本质上也是对股权或股票的长期、价值投资。
（4）行业偏好消费与周期性行业（永久性周期）
上述4家控股性并购大多偏好围绕大消费类、周期性行业的企业进行并购。
并购控制型投资标的三个标准：
1. 明显低估，市值较小
2. 改组阻力小，空间大
3. 具有低成本收购的机会（如宏观环境、市场化收购机会等）
国内市场化私募基金的表现出的特点与国际并购基金有着一定区别，主要是因为：第一，国内投资人（LP）和并购基金管理者还不成熟和实力庞大；第二，当前市场化散户资金更多喜欢短周期的证券投资，对在证券市场上进行长周期的并购投资还有一个逐步接受的过程。
1、国内法制环境不健全，对大股东、管理层违规及损害中小股东利益的成本极低（经常是非法获利以亿计算，但通常证监会的处罚是罚款几十万、警告、3年禁入等），造成内幕交易、损害中小股东利益横行，股东利益尤其是中小股东利益无法得到有效保障；
2、行政因素干预积极股东主义的实践，类似“宝万之争”已是政治博弈；
3、上市公司本身的公司治理、财务粉饰的风险与信息披露不完整。
好在，中国资本市场管理者已经看到影响资本市场长期健康发展的弊端，新的《证券法》对上述因素都有不同程度的修改与加强；可谓道路是曲折的，积极股东主义为背景的上市公司并购投资“小荷才露尖尖角”，这才是并购基金的主流发展方向，前景无限光明。
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