作者@鸿辰
2017年10月17日，恒顺众昇收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因不及时披露股份质押及多件重大事件事项，公司被证监会处以60万元顶格罚款，董事长、总经理、财务总监悉数遭市场禁入，市场一时哗然。
于是，信批违法违规“顶格处罚俱乐部”里，又增加了新的一员。针对信批违规违法，最近观察君总结出了一个“顶格处罚俱乐部”，其成员皆为近年来因此遭到证监会顶格处罚的“各路豪杰”。比如第一例自愿性信批违法的宝利国际、第一支因信批违法被退市的博元投资、第一支因欺诈发行被退市的欣泰电气、第一例“借壳方”财务造假的康华农业、新三板财务造假第一案的参仙源。今天，观察君就从此中的多位“第一”入手，为大家揭开信批违规违法背后的一角面纱。
1、宝利国际：信批违法“新套路”第一案
2016年12月30日晚间，宝利国际公告称收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因涉嫌存在多种信息披露违法，证监会拟对宝利国际给予顶格罚款行政处罚。公告显示，宝利国际在2015年1月至8月期间发布的5项对外投资公告都涉及信披违规，其中四项都涉及未如实披露与境外企业的合作过程中的相关变更和变化情况。
信批的基本类型分为自愿披露与强制披露。上市公司信批违规中，诸如隐瞒不报、虚假记载、不及时披露等情况较为常见，均为强制披露类型。像宝利国际这样，以自愿性信批违规违法被查处的，还是第一例。
作为“以身试法”的第一案，宝利国际的特别之处在于，与大多数公司大搞虚假披露不同，其披露的相关境外投资公司，以及与外商签订的投资合作意向书，均为真实存在。而且，人家是主动自愿性披露，不藏不掖，给人一种坦坦荡荡的样子。
此时，不只是小韭菜们，即便见惯风浪的老股民，也不会有太多怀疑。但，注意了，“新套路”就暗藏其中。
首先，宝利国际先前披露的公告内容虽然属实，但由于意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以通常认为其不具有法律约束力，也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。
也就是说，先前主动披露的利好消息，其进展情况可以不披露。
正是利用这一漏洞，对先前公告事项的不利进展，宝利国际就装聋作哑起来。事实上，宝利国际在涉案期间所公告的投资意向书，之后均未能签订具体协议，相关业务甚至已明确终止，但宝利国际却只字不提，未进行及时披露。
其次，在披露的手法上，宝利国际上述公告并非以孤立、零散的方式披露，而是按照一定的时间、节奏，有层次的递进发布。比如宝利国际将其在2015年上半年的全部境外投资动态，都全程、实时地披露，作出一副“忠厚老实”模样。而这种连续发布的公告，极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务并且捷报频传的错觉。
利用自愿性信息披露的手段，对有利和不利的相关消息进行选择性的披露，宝利国际如此“鸡贼”的行为，开创了信披违法违规新套路，值得重点关注，这也是证监会予以顶格处罚的原因之一。
2、ST博元：“不死鸟”终成信批违法退市第一股
2017年7月12日晚，证监会官网披露了对ST博元及相关责任人开出处罚书，ST博元被顶格处以60万元罚款，已被判刑一年七个月的董事长余蒂妮被处以采取终身证券市场禁入。而早在2016年3月21日，ST博元就已被上交所终止上市。这也是在2014年10月，首次将重大信息披露违法纳入强制退市规定的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》出台之后，第一支因触及重大信息披露违法情形被强制退市的股票。
曾经，ST博元是A股“不死鸟”的典范，身世不凡。1990年12月19日，上海证券交易所开始营业，当时上市交易的共有申华电工、飞乐股份、浙江凤凰等八只股票，被尊称为“老八股”。其中，浙江凤凰便是ST博元的前身。
随后20年多中，公司更换了数任控股股东，简称也经历浙江凤凰、华源制药、*ST华药、*ST源药、S*ST源药、ST源药、ST方源、*ST博元等多次更改。从1990年上市到博元投资接盘，公司经历多次重组，名称都换了十多次，均有惊无险，堪称A股“不死鸟”最著名的代表之一。
但现在，“不死鸟”终于死翘翘了。
根据证监会公告，博元投资共犯有三宗罪：未按规定披露公司实际控制人、未真实披露公司部分股改业绩承诺履行情况、定期报告财务数据虚假。真正导致其被重罚的为后两项。具体情况为，博元投资全资子公司珠海裕荣华的财务资料记载了7笔发生于2011年的银行收付交易，转账金额最多达到3.9亿元，但经调查这些银行收付交易都是没有真实发生的；在2011年到2012年间，博元投资和子公司珠海信实、珠海青禧以及天津同杰等公司分别有几十张应收票据交易往来，但均存在背书不实情况；博元投资披露了财务信息严重虚假的定期报告，如年报半年报等，在2011年至2014年间，虚增近4亿元的资产等。
博元投资被强制退市后，其审计机构中兴华会计师事务所也被追责。证监会认定，中兴华所在审计过程中，未勤勉尽责，未执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，决定责令中兴华所改正，没收业务收入150万元，并处以450万元罚款，其相关责任人也遭到处罚。
在资本市场监管趋严的大背景下，作为第一支因信批违规违法被退市的公司，博元投资并不寂寞，因为很快它便有了“追随者”，这就是同样被强制退市的欣泰电气。
3、欣泰电气：被强制退市创两项“第一”
虽然不如ST博元那般“先进”，2017年8月被强制退市的欣泰电气也创造了两个第一：第一支因欺诈发行被强制退市的股票、第一支创业板退市的股票。
上市是中国无数家公司的梦想，当年的欣泰电气尤其如此，甚至不择手段。早在2009年9月，欣泰电气便首次提交了IPO申报材料。但在2011年3月因“所并购资产持续盈利能力不足”等原因被否。2011年6月，欣泰电气更换保荐机构为兴业证券，准备再度冲关。但迫于经营压力，欣泰电气放宽了对客户把关，回款难度大的客户增多，现金流一度成为负数。所以2011年底的模拟财务报表发现，公司存在“经营性现金流为负”“应收账款余额较大”等问题，而这些问题对IPO至关重要。
于是，欣泰电气虚构了收回应收款项，并最终以载有虚假数据的招股说明书于2014年3月堂而皇之地登陆A股，募集资金2亿多元。
说一句谎话，可能要再说一万句谎来圆。
2013年12月份至2014年12月份期间，成功上市后的欣泰电气恶习难改，仍继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。同时，欣泰电气实控人温德乙还以员工名义从公司借款供其个人使用，欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项，导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。
东窗事发后，证监会责令欣泰电气改正，给予警告，并合计处以832万元的罚款；实际控制人温德乙被给予警告，并合计处以892万元罚款；总会计师刘明胜合计处以60万元罚款；其他多名高管和责任人也分别被给予处罚。而温德乙、刘明胜两人因违法情节特别严重，被采取终身证券市场禁入措施。欣泰电气IPO项目的主承销商兴业证券也收到了证监会的处罚决定，兴业证券兰翔、伍文祥作为保荐代表人，也被深交所给予公开谴责处分。
4、康华农业，“借壳方”财务造假第一案
在证监会公布的2016年20大典型违法案例中，欣泰电气位列第八。而紧随其后的，便是康华农业、步森股份信息披露违法违规案。证监会在这一案例后加了个副标题：重大资产重组“借壳方”财务造假第一案。
2014年8月22日，步森股份公告资产重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现康华农业借壳上市。重组预案披露，康华农业成立于2008年，是一家从事优质稻等农产品种植及销售的企业，为广西最大的生态农业种植公司。
但重组预案公布后，康华农业的财务数据及相关信息便引起媒体质疑。
2015年5月，康华农业接到了中国证监会调查通知书。2016年2月29日晚，步森股份公告收到证监会《行政处罚决定书》。经查，报告期内，康华农业分别虚增资产2亿元、3.4亿元、4.7亿元和5亿元，占其当期披露总资产约50%。
这意味着，康华农业一半的资产都是虚构的，为了“借壳”上市也是拼了。此外，康华农业还存在虚增营收的情形。报告期内，康华农业累计虚增营收达6亿元。每期虚增营收占其当期披露的35%到44%不等。
本案是证监会查处的首例重大资产重组财务造假案。“借壳方”康华农业被顶格处罚60万元并依法移送公安机关，3名责任人员被采取市场禁入并依法移送公安机关。步森股份因披露信息存在虚假记载被依法处罚30万元。中介机构立信会计师事务所被罚没业务收入45万元，并处以45万元罚款；对合伙人王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。
财务造假是信批违规违法的重灾区，欣泰电气有一大批这样的“狐朋狗友”，前面提到的博元投资、欣泰电气，还有诸如保千里、九好集团、连城兰花、雅百特、ST墨龙等众多被顶格处罚的上市公司，均在此列。最后，我们再介绍一例，来自于新三板的参仙源。
5、参仙源：新三板财务造假第一案
能以新三板的身份跻身“顶格处罚俱乐部”，参仙源自有其“过人之处”，那便是被证监会冠以的“新三板财务造假第一案”的名号。
2014 年 12 月 9 日挂牌新三板的参仙源，当时号称是“野生参第一股”。但长久以来，农林牧渔产业的上市公司都是财务造假高发区。参仙源此次现身说法，再次证明了这一点，其挂牌不到一年便被证监会立案调查。
公告显示，2013 年，参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本 5538.22 万元；同时，将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7372.93万元，最终使得 2013 年利润虚增 1.29 亿元。
根据其转让说明书，公司2012年亏损 2329 万元，2013 年盈利 1.11 亿元，扣除虚增的1.29亿元利润，该公司 2012 至2013 年实际上是连续两年亏损的。如此明目张胆的大肆造假，也难怪证监会怒了，最终被处以顶格处罚。
2016年6月30日，证监会下达了行政处罚决定书，责令参仙源改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；对公司董事长、总经理、财务总监及涉事董事给予警告，并处以5-30万元不等的罚款。
6、结语
2016年以来，因信批违法违规被证监会顶格处罚的案例较往年明显增多，其中多家遭到处罚的上市公司以身试法，开创“先河”，这也从一个侧面说明，近年来证监会在打击信批违法违规方面的力度在不断增强。根据2016年证监会的初步统计，近年来证监会给予从重、顶格处罚的信息披露案件已占该类案件总数的50%左右。信息披露违规违法行为形式多样，在监管层零容忍的高压态势下，未来肯定还会有其他类型的“第一案”出现，到时观察君愿再与大家分享。
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