中概股回归真实食物链：层层分包，多数投资人苦熬，私募也成接盘侠！

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当江南嘉捷连续拉出第九个涨停时，投资圈里一众投资经理的心情是复杂的。在中概股回归这个资本丛林里，投资机构和散户按照“总包”、“分包”、“接盘侠”的级别层层嵌套。赢者是位于“食物链”顶端的极少数。

“360私有化的参与者是幸运儿。”某投资机构负责人表示。他介绍，还有一批资金“卡”在其他已经私有化但没能上A股的中概股里。他们能做的就是等待，等不下去的就找下家转让，转不掉就找原始股东回购。如果遇到原始股东没资金回购的，就只能被动成为“永久股东”或者血本无归。

一家在今年1月份就进行上市辅导，原本定于4月份上市的中概股，至今仍未有进展。为该公司提供并购贷款的商业银行透露，公司进行了又一轮融资，银行的并购贷款已经还了一半。但谁也不知道什么时候能上市。

层层转包

奇虎360最终借壳江南嘉捷成功回归A股，让“中概股”这个几乎被人遗忘的投资概念重又回到大众视野。实际情况是，曾经炙手可热的已经私有化的中概股，由于迟迟没法在A股变现，如今成了私募股权（PE）投资机构手上的鸡肋，食之无味弃之可惜。能够参与奇虎360私有化回归A股的，只是极少数的幸运儿。

章浩是一家私募股权投资公司的投资经理。一提到“中概股”他就直摇头。“我手上就有一家私有化的中概股股份。现在看来，这家公司是不可能在A股上市了。按照合同，到2018年9月清算。如果那时候公司还上不了市，我可以要求原始股东以年利8%回购。如果股东没钱，只有选择展期。我现在急于找下家，但大家都知道上市无望，原始股东没钱，所以根本没法脱手。”章浩一筹莫展。

章浩介绍，在私募股权投资这个资本丛林，他的公司是处于“食物链”中下端的小机构。“最多能骗骗小散户。根本没法拿到抢手的优质股权，没法赚大钱。”他对自己的地位相当清楚。

2015年鼎盛时期，有30多家海外上市的中概股启动私有化进程，希望能回到A股上市。在这场资本的盛宴中，券商投行往往是这些中概股私有化项目的承销商，近水楼台先得月，券商投行处于食物链顶端。

券商一般不会直接参与中概股私有化后的分销，而是成立有限合伙公司来完成。例如在奇虎360回归A股的机构资金中，华泰证券和红杉资本联手设立了华泰瑞联二期产业并购基金，投资目标就是中概股和红筹股的回归。而华泰证券旗下负责投行业务的华泰联合证券，正是此次奇虎360回归A股的主承销商。

章浩介绍，券商设立的并购基金相当于是中概股私有化的一级分销商。此外，保险等金融机构，因为有足够的资金，通常也会成为中概股回归过程中的一级分销商。其次是和券商关系密切的上市公司。

一级分销商只是有权利购买相应的股份，但可能没有足够的资金，所以就会自己作有限合伙人（LP），再到市场上募集资金作一般合伙人（GP）。而寻找到的GP可能也没办法提供所有的全部资金，就会继续到市场上募资，相当于成了二级分销商。如此递推。到后来已经分不清层级了，反正拿着股份就好。

一级分销商拿到的股份最多也最便宜，将来获利也最丰厚。越往下，拿到的股份价格越高，利润空间越小。

一般中概股回归私募股权产品期限比较长，很难等到最终上市变现，所以中途转让股份的情况很多。 

江南嘉捷公告显示，奇虎360借壳后有33个有限合伙企业股东。这些合伙企业绝大多数在2015-2017年间进行过合伙人变更，也就是股份转让。有些还变更过不止一次。

而像章浩所在的这样的小型私募机构不可能将募集的资金都投到一个中概股股票中，而是投资于多个。这样虽然分散了风险，但收益率也会下降。比如章浩接手的这家上市无望中概股，已经被“套” 了近一年。

中概股“陷阱”

“我们公司还算认真做事的，说的是投资中概股，募集了钱就真的投了。我知道有些机构的中概股投资产品募资之后挪作他用的。”章浩透露。

一家美股上市公司的高管此前曾表示，他在参加公开活动时，总会有一些私募机构前来交换名片，打听公司是否有回归A股的计划。目前市场上中概股回归的产品是通过私募机构发售，而其中有些产品的可靠性存疑。如果投资者购买了此类产品，亏损的概率很大。

例如此前市场上曾有一款名为“基岩普方达价值回归二期”的私募产品，资金投向爱康国宾私有化。但是爱康国宾随后出面辟谣，称该公司没有发行过与爱康国宾私有化有关的私募产品。

中国证券报（ID：xhszzb）记者登录“金斧子”网站，仍能找到一款成立于2015年11月的“天成鸿志中概股回归一期私募投资基金”，还能在线预约。但有消息称，该产品已经结束了。

某外资投行人士分析，奇虎360借壳江南嘉捷只是个案，中概股回归的大门还很难说已经全面打开。证监会明确表示“支持境外市场上市的优质中资企业回到境内市场进行并购重组”，明确所谓“优质中资企业”是指“符合国家战略方向、掌握核心技术、具有一定规模”的企业。“由此分析，符合‘优质企业’定义的中概股不多，能够借的‘壳’也非常有限，可以说是一事一议的特例。‘壳资源’很难再像过去一样有价值。中概股回归仍旧很艰难。”该人士指出。

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