私募机构五大问题浮出水面！洪磊：防范利益冲突是底线要求！

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在昨日召开的第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊指出，私募登记备案热情不减，但大量申请机构存在各种认识误区或基础性治理问题，给行业埋下风险隐患。为此协会开展了多方面切实有效的工作。洪磊还表示，近期协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。

五大问题待解

自2014年2月协会依法开展登记备案工作以来，我国私募基金行业发展令人瞩目。

权威数据显示，各类私募基金管理总规模由2014年12月末的1.49万亿元增长到2017年11月末的10.83万亿元。其中，股权、创投类基金及其FOF合计占比58%，已经成为私募投资基金的主流，有力地支持了实体经济创新发展。

2017年以来，私募登记备案热情不减，平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只。洪磊直言，大量申请机构存在各种认识误区或基础性治理问题，给行业埋下风险隐患。

问题主要集中在五大方面：

1一些机构对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；

2一些机构无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；

3一些机构从业人员（尤其是高管）的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力；

4一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；

5一些机构通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资，等等。

中证君梳理了一些活生生的案例......

2016年4月15日，基金业协会公布了关于中金信安投资基金（北京）有限公司的纪律处分决定书。通过纪律处分决定书可以看到，当时该公司的部分从业人员资格资质显然不符合《基金法》的基本要求。

就在同一天，基金业协会还公布了关于北京中金赛富投资基金管理有限公司的纪律处分决定书，相似的问题也浮出水面。

又比如，2016年5月5日，基金业协会发布的关于中信信诚资产管理有限公司的纪律处分决定书，披露了该公司的资金池问题。

多举措保护投资者核心利益

洪磊表示，防范利益冲突是基金管理人践行受托义务的底线要求。中国证券投资基金业协会开展了多项切实有效的工作。

1强化内控要求，切实防范利益冲突

协会调整了申请材料的形式审查要求，要求申请机构提供管理人登记法律意见书。律师的法律意见书要对申请机构的展业基础、内控制度进行尽职调查并发表专项意见，以此引导私募基金申请人重视自身治理，有效建立防范利益冲突、落实受托责任，这是行业自律的第一道防火墙。根据法律法规要求，协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，明确不予登记的6类情形，并在协会网站定期公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，提升市场社会监督参与程度。在产品备案环节，要求基金合同中的13类重要风险揭示必须由投资者逐一签字，落实投资者知情权和充分风险告知义务，做到卖者尽责，买者自负。此外，实践中正在逐渐清晰不予备案的相关情形。

2维护基金本质，强化专业化经营要求

实践中，鉴于私募基金管理人股东控制权复杂、资金来源多样、管理人内控薄弱、兼营一级和二级市场业务冲突大于互补的现实，协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，既是为了避免在管理人层面出现重大利益冲突和利益输送风险，也是为了更好地维护基金的本质，推动行业专业化发展。

3加强投资者风险教育

2016年9月，协会在深入研究分析全部投资者投诉台账和案例的基础上，提炼出防范以私募基金名义开展非法集资的四类52条关键要素，将其印制在扑克牌上，按照“保护自己”、“谨防骗局”、“学会提问”、“识别游说技巧”、“如何有效投诉”五个方面，帮助投资者把握投资注意事项，提高风险防范能力。

洪磊表示，在国家治理体系和治理能力现代化的时代要求下，私募基金行业治理既不能走变相行政许可、依托国家信用背书的老路，也不能走简单放任、一备了之的歪路。协会不应该、也没有能力对任何展业机构的当前和未来发展作出主观先验的判断。但是，在登记备案中围绕展业能力、投资者知情权、利益冲突管理等与信托义务密切相关事项实施底线管理，是行业自律的应有之义，与行政许可有根本区别。

洪磊还表示，近期协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。

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