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上市公司国有股权转让监管政策大一统！

18日，国资委、财政部、证监会联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号)，对上市公司国有股权转让制度和规则进行了统一，严格国有资产分级监管，合理设置管理权限，调整完善部分规则，并将于7月1日正式实施。

新办法重点关注：

地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责；

将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责；

总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，应报批；

明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。

中国证券报（ID：xhszzb）记者了解到，自办法发布到7月1日实施期间，国资委还将完成配套文件制定，包括确定合理持股比例、国有股东身份界定等。

 权威重点解读 

1，严格国有资产分级监管。

此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。

2，新办法规定了上市公司国有股权双向变动，既包括减持也包括增持。

新办法明确列举了国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购、认购股票、资产重组等行为，对国有股权双向变动全面规范，方便国有股东在合适时机增持股份，提高持股比例。

3，新办法重点规范了上市公司国有股权变动过程中国资监管的要求，没有突破现有证券监管规则。

这次调整明确了国务院国资委、地方国资委及国家出资企业在上市公司国有股权变动方面的管理权限，但不涉及到证券监管规则改变。证监会对上市公司股权变动的监管要求，包括减持、增持、信息披露等方面的规定，还是继续适用。

在减持问题上，上市公司所有国有股权变动行为都必须严格遵守证监会有关股东减持股份的规定。不论在比例上、频次上，还是信息披露方面，要求的适用都没有例外，所以不会导致上市公司国有股权减持的集中增加。

同时，国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统可以对国有股权变动过程进行监管，有利于统筹把握国有股权变动节奏和力度，避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。

4，国资监管机构还将继续加强对上市公司国有股权变动的监管。

新办法明确提出，国资监管机构通过上市公司国有股权管理信息系统，对上市公司国有股权变动实施统一监管，国资委将动态跟踪、统筹把握这个国有股权变动的节奏和力度。

此外，中国证券报（ID：xhszzb）记者了解到，国务院国资委、财政部、证监会将抓紧会同各地国有资产监督管理机构和各国家出资企业做好配套衔接工作，督促指导国有股东严格依法行使股东权利、履行股东义务，确保36号令有序实施，实现上市公司国有股权阳光流转，平等保护各类投资者合法权益，维护资本市场健康稳定发展。

5，统一制度，统一规则，提高制度集中性和权威性，方便企业执行。

此次将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。

此次部门规章的发布单位由此前的国务院国资委和证监会两部门调整为国务院国资委、财政部和证监会三部门，也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则。

总体上看，36号令出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

上市公司国有股权变动行为有哪些？

新办法对上市公司国有股权变动行为作出了规定，指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。

具体包括：

国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；

国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；

国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；

国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

此外，新办法增加了国有股东所控股上市公司吸收合并相关规定。

国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

主要针对哪些国有股东？

新办法明确，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”。

1，政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

2，第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

3，第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。      

哪些事项应报批？

新办法明确：

国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：

一、国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

二、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

三、国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

外资受让如何处理？

新办法明确：

受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。

按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。 

持股比例如何规定？

国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。

确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。

专家解读：

36号令不会对资本市场稳定产生影响

国资委研究中心副研究员黄亚玲：

36号令实际上是对之前的上市公司国有股权监管制度的继承和完善，重点针对改革中出现的新情况和新问题，对上市公司国有股权管理制度进行修订和完善。

一是对之前的制度体系进行了整合，查漏补缺，形成了统一的部门规章，提高了制度的权威性、集中性和执行性；

二是强化分级监管，地方上市公司国有股权管理事项将全部由地方国资监管机构负责；

三是将部分监管事项授权国家出资企业，办法明确规定了授予国家出资企业管理企业内部以及一定比例或数量范围内的公开征集转让等部分事项，给予国家出资企业经营决策更多的灵活性；

四是明确适用范畴和实施细则，办法明确概述了本办法所称的上市公司国有股权变动行为，与之前的规范制度相比，36号令扩大了规则制度的适用范畴，比如，将国有股东所控股上市公司吸收合并、国有股东以其所持上市公司股份进行出资等事项纳入体系；

五是采用信息系统全程监管。今后，国有资产监管机构将通过上市公司国有股权管理信息系统，对国有股权变动的过程进行全程监管，有利于推进信息化与监管业务深度融合、解决信息不对称、监管不到位等问题，切实提升监管信息化水平，同时也有利于国资监管机构统筹把握国有股权的变动节奏和力度。

整体来看，36号令是国务院国资委、财政部、证监会深入贯彻党的十九大精神，落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件要求，以管资本为主加强国有资产监管、深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措，对防止国有资产流失、促进国有资产保值增值、强化上市公司国有股权管理具有重大的现实意义。

国务院国资委研究中心副研究员周丽莎：

整体看，授权和调整幅度不大，不会对资本市场稳定产生影响。这份文件虽然规范了上市公司国有股权变动，但是大部分规范内容都还是19号令，第124令和125号令的延续，主要是权限上的一些调整，其他的改变并不大。

按照放管结合的要求，在授予国家出资企业一定自主运作空间的同时，国有资产监督管理机构将通过上市公司国有股权管理信息系统，对上市公司的股权变动进行全过程监管，国资委、财政部、证监会将督促指导和严格依法行使股东权利，履行股东义务，确保办法有序实施，促进国有控股上市公司持续提高发展质量，平等的保护各类投资者合法权益，维护更健康发展。

湘财证券首席经济学家李康：

36号令出台不会导致上市公司国有股减持显著增加。

此次发布的管理办法是对原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行的整合集中与补充完善而修订行成的统一部门规章。36号令规范的上市公司国有股权变动既包括减持也包括增持。证监会对上市公司股东、董监高减持股份已有明确规定，上市公司国有股权变动需严格遵守减持规定，而借助上市公司国有股权管理信息系统，可以更好地统筹把握国有股权变动节奏和力度，避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。所以，从整体上说不会对资本市场稳定产生影响。应该相信，国有股东有意愿有能力做好有责任的股东。资本市场的健康发展对包括国有股东在内的所有股东的“命运共同体”，既是他们发展壮大的基础，也是经济发展长治久安的保障。

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