沪伦通监管规定落地！证监会明确沪伦通CDR发行审核、跨境转换制度，上交所发布配套规则征求意见稿

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沪伦通业务已经完成政策制定的过程，进入具体业务的技术性和实操性规范的制定阶段，正式上线指日可待！

证监会12日正式发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《沪伦通监管规定》），自公布之日起施行。

同日晚间，上海证券交易所发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（征求意见稿）》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引（征求意见稿）》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引（征求意见稿）》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引（征求意见稿）》等一批规范沪伦通业务操作流程的规章，向社会公开征求意见。征求意见的时间截止到2018年10月19日。

明确沪伦通CDR发行审核、跨境转换制度

此次证监会发布的《沪伦通监管规定》，根据市场相关各方提出的意见建议，对原来的征求意见稿作了相应的修改完善，涉及境内上市公司在境外发行存托凭证（GDR）后的限制兑回期、境外基础证券发行人在境内发行存托凭证（CDR）后实施配股等。

《沪伦通监管规定》共三十条，主要内容有：

一是明确沪伦通CDR发行审核制度。对相关核准程序、申报文件清单、保荐尽调、会计审计安排和CDR核准数量上限等作出规定。

二是明确CDR跨境转换制度安排。对境内证券公司参与跨境转换的条件及相关资产和投资行为等作出规定。

三是明确CDR持续监管要求。对季度报告、重大资产重组等事项作出差异化安排。

四是明确境内上市公司境外发行GDR的监管安排。对GDR发行条件、发行价格、限制兑回期以及参与GDR跨境转换的境外券商和存托人作出规定。

五是强化监管执法，明确相关市场参与主体的法律责任。

业内人士指出，此次沪伦通规则框架的一项重要突破是CDR和GDR均可以实现与基础证券按既定比例互相转换。具体而言，跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成”过程和DR转回基础股票的“兑回”过程。这相比此前试点创新企业时没有设定转换规则迈出了一大步。

证监会权威人士解释道：“允许转换才有连通基础，如果不能转换就没有连通的概念，这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式，有利于市场自主调节DR供需，保持DR与基础股票的价格联动。”

可以看出转换是沪伦通制度的一项核心，因此在征求意见时也受到了市场的重点关注。结合各方面的考量，正式版修订的其中一项核心内容便同转换有关，即缩减了上市公司在境外发行GDR后的限制兑回期。

征求意见稿中规定，境内上市公司首次公开发行的GDR自上市之日起6个月内不得兑回，而在正式版中限制兑回期缩短到了120日，即4个月的时间。

证监会表示，下一步将会同有关方面继续做好沪伦通相关准备工作，坚定不移推进我国资本市场对外开放。上海证券交易所和中国结算也将进一步完善相关配套业务规则。

CDR平均市值需不低于人民币200亿元

在证监会《沪伦通监管规定》的基础上，上交所出台的系列配套业务规则，对沪伦通业务的具体开展，提供了程序上的规范和技术路径，涉及发行、上市、交易、跨境转换、信息披露、持续监管等诸多环节，并涵盖境内、境外不同市场主体。

具体来说，《暂行办法》是上交所专门规范沪伦通业务的基本业务规则。在具体制度设计上，《暂行办法》一方面充分吸收创新企业试点中已在境外上市红筹企业到境内发行上市存托凭证的相关制度安排，另一方面也充分考虑了沪伦通的特殊性，如发行人为伦交所境外高级上市公司，中国存托凭证初期不融资，有跨境转换机制，投资者有准入条件等，做了相应的针对性、适应性安排。

上交所表示，沪伦通业务作为中英证券市场的互联互通机制，在制度设计上需要兼顾严监管与促发展、国际化与本土化，并关注两地市场业务开展、监管制度的衔接。为此，《暂行办法》作出了一些具有针对性的制度安排。例如，中国存托凭证实行上市预审核制度，采取竞价交易与做市商制度相结合的混合交易方式，特定情形下适当放宽涨跌幅等。《暂行办法》还对投资者保护和风险防范等做出了针对性的安排。例如，仅允许机构投资者和具有300万元以上证券资产的个人投资者参与中国存托凭证交易，通过特殊交易机制安排防范本地市场流动性及价格的重大异常等。

《暂行办法》规定了CDR（中国存托凭证）的上市审核、初始流动性建立、上市及退市等内容。

一是明确了CDR上市条件，包括：发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元；在伦交所上市满3年且主板高级上市满1年；申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且市值不少于人民币5亿元。

二是规定了上市预审核及后续上市审核的总体安排。

三是对CDR初始流动性建立进行了明确。

四是就暂停上市、终止上市安排做了原则规定。

《暂行办法》规定，境外发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任信息披露境内代表，负责办理中国存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力。

关于CDR的交易，《暂行办法》规定了CDR投资者适当性管理制度，明确了CDR的差异化交易机制，如做市商制度、涨跌幅限制、上市首日价格基准、除权除息安排等，并明确了跨境转换的运作和监管要求，对跨境转换的业务流程、跨境转换机构的备案管理和合规运作要求、纠错机制和虚增中国存托凭证处理等作出了具体规定。

跨境转换机制是实现沪伦通的主要方式

以《暂行办法》为依据，上交所制定《预审核指引》，对CDR上市预审核作出细化规定。上市预审核既为证监会发行审核提供参考，又为交易所后续正式上市审核奠定基础。为了确保上市预审核工作公平公正，《预审核指引》作出了一系列具体制度安排。例如，通过回避制度防范利益冲突，通过双人双审强化权力制衡，通过集体审议确保决策科学，通过异议复核力促错误纠正等。

实现沪伦通业务的一项关键的技术性安排，是存托凭证跨境转换机制。跨境转换机制是指存托凭证和基础股票可以按既定比例相互转换的机制，是国际存托凭证市场的通行惯例，也是实现沪伦通两个市场互联互通的主要方式。跨境转换机制能够保持存托凭证与基础股票价格的联动性，有利于提升存托凭证的定价效率，促进市场稳健发展。

根据上交所发布的《跨境转换指引》，沪伦通存托凭证跨境转换业务实行主体备案制，以降低市场成本，提升市场效率。符合条件的机构完成备案后即可开展跨境转换业务。全球存托凭证（GDR)存托人办理全球存托凭证生成与兑回业务也仅需在上交所备案。

定价效率是市场发挥功能的基础。提升跨境转换效率是发挥沪伦通存托凭证定价效率的关键。为使沪伦通存托凭证的供给与需求相适应，避免存托凭证与基础证券价格出现大幅偏离，《跨境转换指引》确定了在目前条件下可实现的效率较高周期较短的生成与兑回流程，保证沪伦通存托凭证跨境转换效率，维护市场平稳运行。

此外，由于跨境转换业务涉及中国跨境转换机构在境外的证券交易活动以及英国跨境转换机构在境内的证券交易活动，为降低跨境转换业务对现有市场影响，维护市场稳定，《跨境转换指引》对跨境转换参与主体实行严格监管，规定了跨境转换主体账户备案、托管人信息报送与监督管理等内容，同时明确了境内接受委托的会员对英国跨境转换机构与全球存托凭证存托人的监督管理义务，确保跨境转换机构开展跨境转换业务合法合规。

上交所表示，下一步，上交所将根据市场各方意见，对沪伦通相关业务规则进行修改完善，履行相关决策和审批程序后正式向市场发布。

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