这波操作看不懂！TCL集团把挣钱的“半壁江山”卖给管理层，押宝的面板却正处“熊市”

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TCL集团的资本架构即将进行一场“大手术”。

12月8日，TCL集团（000100）抛出了一份重磅的重组方案。公司发布公告表示，TCL集团拟合计以47.6亿元向TCL控股出售9家公司的股权。本次交易若实施，意味着消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务将从TCL集团剥离，TCL集团将以华星光电半导体显示产业为核心主业。

这意味着专攻显示面板市场的子公司华星光电将成为这家老牌家电上市公司的最大主业。近一年多以来，显示面板行业正处于“熊市”，这一形势在短时间内或难改变。

值得注意的是，本次重大资产出售交易对方为TCL实业控股（广东）股份有限公司（简称“TCL控股”），该公司实控人和股东正是TCL集团董事长李东生在内的高管团队。

董事贺锦雷在20个议案中均投了弃权票，弃权理由为：其在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予分析该重组方案时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

消息一出，TCL集团的股吧里炸开了锅，不少股民质疑此次出售的资产价格不合理。

大动干戈 剥离半壁江山

TCL集团12月8日公告显示，TCL 集团将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、客音商务 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权向TCL控股出售，交易价格合计为 47.6亿元，该交易价格包括基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增的实缴注册资本 8.03亿元。

TCL实业旗下主要子公司包括TCL电子、TCL通讯、通力电子。其中，TCL电子的主营业务为电视机的研发、生产与销售，今年上半年营收171.5亿元，净利润4.7亿元；通力电子主营视听类消费电子终端产品的研发、生产与销售，上半年营收23.4亿元，净利7000万元；TCL通讯主营手机终端产品的研发、生产与销售，今年上半年营收50.8亿元，亏损2.8亿元；

惠州家电主营空调的研发、生产与销售，中山空调为其重要子公司。今年上半年惠州家电营收88.3亿元，归属于母公司净利润为8900万元；

合肥家电主营业务为冰箱、洗衣机等家用电器产品的研发、生产与销售。今年上半年营收18.7亿元，归属于母公司净利润为69万元；

酷友科技是TCL集团的电商平台，销售TCL集团旗下的电视机、手机、空调器、冰箱、洗衣机、小家电等终端产品及提供售后服务。今年上半年营收42.5亿元，归属于母公司净利润亏损1800万元。

客音商务的主营业务为呼叫中心业务，主要为TCL集团终端产品业务提供TCL统一服务热线运营服务。今年上半年营收2245万元，亏损241万元；

TCL产业园则是开发、运营TCL集团智能终端业务的厂房、办公物业等，是TCL集团的不动产运营管理平台。今年上半年营收8726万元，归属于母公司净利润为4948万元；

简单汇主要为终端业务的供应商提供应收账款认证信息服务，不涉及资金融通和贷款相关业务。格创东智主营业务为提供智能制造解决方案，近三年尚未进行实际生产经营。

本次交易完成后，上市公司TCL集团的“半壁江山”都将剥离。

公告显示，2017年上市公司经审计合并财务报表营业收入为 1117.27亿元，根据上市公司备考审阅报告，本次重组后 2017年上市公司营业收入总计为505.1亿元，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入总计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的比例超过50%。

TCL集团称，本次交易完成后，上市公司2018 年 6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降243.46亿元和218.06亿元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%，有利于提高上市公司财务稳健性。

值得注意的是，在今年三季报中，TCL集团还对本次拟置出的业务板块描述为“成效显著且充满希望”。其三季报显示，公司海外市场盈利持续提升，TCL电子重点客户和渠道拓展成效显著，重点区域业绩实现快速增长，TCL通讯同比大幅减亏，并在三季度实现当季度盈利。报告期内，TCL集团在商用、家庭及移动三大场景下的智能终端数量稳步提升，电视产品销量2148万台（含商用显示），同比增长30.4%，其中海外市场销量1353.8万台，同比增长34.5%，全球排名第三位。

面板行业正处“熊市”

TCL集团押宝的半导体业务目前并不理想。在三季报中，TCL集团还指出，集团营业收入增速放缓，其中一个原因是“主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。”

11月1日， TCL集团发布投资者关系活动记录表显示，前三季度华星光电实现销售收入190.5亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）61亿元。在2017年三季报中，TCL集团称，华星光电实现销售收入204.4亿元，同比增长33.9%，实现息税折旧摊销前利润（EBITDA）85.9亿元。由此可见，今年前三季度华星光电的销售收入下滑6.8%，息税折旧摊销前利润大跌近三成。

根据WitsView数据，面板行业在2018年二季度出现跳水行情，华星光电主力产品32寸、55寸产品月度均价在2018年前三季度分别同比下降11%至29%不等。

不光是华星光电，国内显示面板行业龙头京东方A的日子也不好过。京东方A今年前三季度净利润33.8亿元，同比下降47.82%，其中三季度净利下降81.42%，只有4.04亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.2亿元，同比大跌93.68%。

业内人士指出，相关公司业绩下滑与行业走势密切相关，近一年多以来，由于市场整体供过于求，面板行业处于“熊市”阶段。

而上述行业困境或将持续。第三方机构IHS Marki近日发布的报告显示，全球平板显示器（FPD）面积需求在2018年增长达到7.3%的顶峰之后，预计在2019年增长将为6.4%，达到2.28亿平方米。其进一步预计，这是同比增长率四年来首次放缓。FPD需求的驱动力来自电视、台式监视器、移动PC和智能手机等主流应用转向更大的显示器，尽管预计仍将保持增长，但其增速放缓的状况将会持续到2021年。

IHS Markit总监Ricky Park表示,“全球贸易紧张局势持续加剧，由此带来了不确定性，可能对面板需求构成威胁。中国面板工厂的巨额投资预计明年还将继续，这会造成供过于求。”

IHS Markit指出，华星光电设于中国深圳的世界第二大10.5代工厂将于2019年第一季度开始大规模生产FPD，预计将对供应过剩的态势产生影响。HKC将于2019年第二季度开始在其第8.6代新工厂大规模生产面板，也会对产能增加做出贡献。因此，预计2019年薄膜晶体管面板产能将比2018年增加11%，供过于求的程度将超过2018年。

交易公允性受关注

值得注意的是，此次重大资产出售交易对方为TCL实业控股（广东）股份有限公司（简称“TCL控股”），该公司与TCL集团董事长、首席执行官李东生等高管团队关系密切。

天眼查数据显示，TCL控股的董事长正是李东生；总经理为杜鹃，系TCL集团执行董事、首席运营官；监事长为黄伟，任TCL集团执行董事、高级副总裁。TCL控股第一大股东为惠州砺达天成股权投资有限公司（简称“惠州砺达”），持股比例达99.99%，而惠州砺达的第一大股东正是李东生，持股比例为51%，其股东中还包括杜鹃、王成、黄伟、黄旭斌等TCL集团董监高人员。

公开资料显示，TCL控股成立于2018年9月17日，注册资本1亿元，尚未开始实际经营活动。

从注册时间来看，TCL控股的设立显然是为受让TCL集团相关资产而来。

TCL集团召开第六届董事会第十三次会议审议上述交易事项，董事贺锦雷在20个议案中均投了弃权票，弃权理由为：其在董事会召开两天前才收到重组方案，且本次重组方案复杂，给予分析该重组方案时间较短，难以形成准确意见，因此选择弃权。

投弃权的贺锦雷系央企国开金融有限责任公司（简称“国开金融”）副总裁，而其全资子公司国开创新资本投资有限责任公司系TCL集团第八大股东，目前持股2.37%。

 “我确实不太理解，从结果而言对TCL集团整体的业绩评价更加明朗，但是面板行业属于周期性行业，具有大投入、高风险特点。若剥离家电业务后，当面板遇到亏损周期时，就没有品牌或代工来配合来进行利润在产业链环节上的分配。”一位不便具名的资深家电分析师指出，假如面板和家电同在上市公司体内，当面板亏钱时，公司还可以少卖面板多卖家电，面板可以自身消化或转给代工厂，公司有一定价格优势。由于TCL集团在面板领域没有定价权，一旦失去家电业务，在业务抗风险上失去了一把利器。

公告显示，此次出售的标的资产评估值合计 39.65亿元。经交易各方经协商后，确定的出售的交易价格为 47.6亿元。公告披露后，TCL集团股吧里炸开了锅，不少股民质疑此次出售的资产价格不合理。

“如果是经营不好的资产作剥离大家不会有意见，但是发展势头不错的资产，利用熊市资产价格下降作剥离，这让人无语，”熟悉TCL集团的资本人士汪伟（化名）在接受中国证券报记者采访时，力数其对于本次重组的几点疑问：
1、从重组交易的必要性看，重组后的持续经营利润是下降的，公司总负债率也没明显下降。2、TCL集团近年智能终端产品尤其是电视业务的取得不错的经营业绩，得益于较早布局海外市场，公司智能终端的外销成绩喜人，这是很多投资者看好TCL集团的原因之一，而相反面板业务由于国内多家公司的扩张出现过剩现象，今年面板价格出现大幅下降情况，本来TCL集团一体化的经营战略使得公司能够较好的防御面板业务周期性影响，在智能终端业务发展良好的情况下把它剥离出去，带来了经营风险的增加。3、交易存在道德风险。根据2017年5月20日披露的第一大股东变更公告，李东生及一致行动人持有TCL集团股权为12.28%，而剥离后的接盘方TCL控股及公司高管拥有的股权比例超过30%，这笔交易使李东生及高管对交易资产的控制权大幅增加，对于一个经营态势良好资产，这一转让很难不让人质疑。4、之前多元化经营是市场给TCL集团估值低的原因之一，但事实上三星、美的集团等优秀的企业都是多元化经营的，以此带来产品品牌的协同效应。“重组把具有800亿品牌价值的智能终端剥离出去，谁能保证半导体的估值提升TCL集团股价。                                          编辑： 曹帅

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