*ST斯太遭立案调查 信托计划投资人亏损引出“德隆系”旧部

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*ST斯太6月26日公告称，收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，决定对公司立案调查。中国证券报记者调查发现，近年来*ST斯太遭遇的诸多困境与“德隆系”旧部关系密切。知情人士透露，*ST斯太作为“德隆系”灵魂人物唐万新复出后的首个项目，原本想将自身控制标的注入上市公司。无奈市场环境发生变化，早前的“玩法”失效。*ST斯太的股价在2015年经历一轮“过山车”行情后直线下坠，相关出资人与唐万新因此发生矛盾。

随着矛盾激化，“德隆系”旧部相关操盘路径浮出水面。有投资者近日反映，其参与博盈投资（*ST斯太前身）2013年定增项目的信托产品到期后迟迟无法得以退出，并遭遇亏损。*ST斯太定增方“被埋”与公司幕后操盘方密不可分。中国证券报记者注意到，*ST斯太此前定增中出现的有限合伙、信托计划背后均有“德隆系”背景人马出现。

优先级资金离场

2013年11月，王玫（化名）在一位接近“德隆系”的商界朋友推荐下，斥资1000万元购买了渤海信托发行的“渤海信托·博盈投资定增项目集合资金信托计划”（简称“信托计划”）产品。根据合同约定，其作为一般劣后（夹层信托份额）受益人参与信托计划。

信托计划于2013年11月20日成立，渤海信托将总额2.12亿元的信托资金中的2000万元用于受让杭州步捷生物科技有限公司（简称“杭州步捷”）持有的宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波贝鑫”）的全部有限合伙份额，其余1.92亿元用于向宁波贝鑫增资，增资后信托计划占宁波贝鑫95.5%的有限合伙份额。

杭州索思邦投资管理有限公司(简称“索思邦”)出资1000万元，占宁波贝鑫4.5%的份额。索思邦作为普通合伙人执行合伙企业的经营业务，成为宁波贝鑫的实际控制主体。索思邦后将合伙企业的资金用于认购*ST斯太的非公开发行股票，共计认购4192.87万股，每股价格4.77元。定增股票发行时间与信托计划成立时间一致，同为2013年11月。

投资项目预期收益约定，当定增股票的减持均价低于7元/股时，年收益率为10%；当定增股票的减持均价高于7元/股时，收益为减持净收益的50%+认购股票数量*7元/股；定增股票限售期为36个月，解禁期为2016年11月20日。信托计划期限为42个月，到期时间为2017年5月20日。

对于定增股票2016年底解禁后至今，信托计划一直未能按计划兑现或分配定增收益的原因，王玫称，“2017年底之前，索思邦找各种理由不愿兑现，2018年初开始想兑现也兑现不了。”

王玫表示，2017年*ST斯太股价较2016年下跌明显。索思邦称*ST斯太股票虽然解禁，但股价暂时处于低位，此时离场不划算，相信股价还会上涨，以此安抚投资人。另外，信托计划于2017年5月20日到期，索思邦在2017年曾以信托尚未到期，或信托到期后仍需完成相关工作才能分配收益为由，一直拒绝兑现收益。而从2018年初开始，*ST斯太股价跌至6元/股以下。在这个价位离场，投资人的盈利已难保证。对于是否离场索思邦有所犹豫，再加上此后不久索思邦涉及诉讼，宁波贝鑫所持*ST斯太股票大部分被冻结，股票无法变现，信托计划收益彻底无法兑现。

知情人士告诉中国证券报记者，从实际情况看，定增股票解禁后高价出让完全有利可图。定增投资人多是资本操盘方的关照对象，索思邦之所以拿着这些股票不愿出手，或是为了配合*ST斯太幕后实控人保持对公司的控制权，伺机卖壳获利。“但2017年以来，监管力度趋严，股市下行，公司股价严重下跌，导致局势失控，投资人被深度套牢。”

该知情人士进一步指出，参与*ST斯太此次定增的除了宁波贝鑫，还有宁波理瑞、珠海润霖、长沙泽铭等机构，动用资金总量约15亿元。“这些机构与‘德隆系’均存在密切关系”。

王玫表示，2013年11月，*ST斯太定增股票价格为4.77元/股，经历之后的转增股本（10股转4股）后，每股成本约为3.41元。而2016年11月定增股票解禁时，*ST斯太股价（转增后）约12元/股。如果此时退出，投资人显然有利可得。此后股价一路下跌，目前已跌至2元/股左右。另外，宁波贝鑫因无力偿还股票质押的本金和利息，其所持*ST斯太股票大部分被冻结，信托计划资不抵债，王玫等夹层投资者的投资已处于亏损状态。

值得注意的是，夹层资金虽在信托计划于2017年5月到期后两年仍未能离场，但优先级资金却早在2015年便获利离开。

渤海信托于2015年10月16日发布的一份《信托计划受益人大会通知》显示，优先信托单位受益人认购的信托计划项下1.41亿份优先级信托利益已于2015年6月30日分配完毕，信托计划规模由2.12亿元减少为7100万元。其中，夹层信托受益人投资份额为5500万元，劣后信托受益人投资份额为1600万元。

“2015年分配优先级利益的钱是通过质押限售股票的方式获得的。这批利益分配完之后，由于股价暴跌等因素，宁波贝鑫持有的股票和其他财产的净值已无法覆盖夹层受益人的本金”王玫说。

资金亏空大

中国证券报记者注意到，索思邦迟迟不愿兑付的背后，信托剩余资产已经无法覆盖信托本金及收益。

王玫称，宁波贝鑫曾先后将所持大部分*ST斯太股票辗转质押于宁波玖润、华鑫证券，并最终质押于德清博宓、德清嘉裕、德清嘉隽（合称“德清有限合伙”），以获取资金，资金成本多在年化15%-20%之间，信托剩余资产尚不足以抵偿股权质押借款的本金及利息。

中国证券报记者梳理信托计划相关资料发现，股票质押情况确实存在，信托资产或早已“资不抵债”。首先，2015年6月30日，分配给1.41亿份优先信托单位的信托利益总计1.74亿元，资金来源为宁波贝鑫向宁波玖润质押所持*ST斯太股票4363.62万股（特指转增后数量，下同），获得资金1.86亿元。

而信托计划2018年第3季度管理报告显示，2016年6-7月间，宁波贝鑫为归还宁波玖润1.86亿元质押借款及相应利息，向华鑫证券质押融资2.1亿元；2017年6-7月间，宁波贝鑫为归还华鑫证券质押借款及利息，又转而向德清有限合伙以股票质押融资的方式借款2.13亿元。

最终，宁波贝鑫因无力偿还该笔借款及利息，被最后的出借人德清有限合伙告上法庭。2018年3月28日，*ST斯太披露，德清有限合伙称，因与宁波贝鑫的民间借贷纠纷，已将宁波贝鑫诉至德清县人民法院，并向法院提起财产保全申请。目前，德清县人民法院已对宁波贝鑫持有的4370万股*ST斯太股票进行了司法冻结。

同时，中国证券报记者梳理宁波贝鑫所持*ST斯太股票减持记录发现，自2018年1月9日至2018年9月14日，历经5次减持后，宁波贝鑫所持股票总数从5870.02万股下降至3614.41万股。通过5次减持，宁波贝鑫共减持约2255.61万股，获得资金约1.1亿元。另外,知情人士告诉中国证券报记者,自2018年四季度至2019年一季度,宁波贝鑫或已被动减持其持有的所有*ST斯太股票。“截至2018年9月30日，宁波贝鑫持有*ST斯太股票3614.41万股，以去年四季度至今年一季度3-4元股票价格计算，3614.41万股市值约1.02亿元-1.37亿元，这笔钱加上之前五次减持所得1.1亿元，宁波贝鑫总资产合计约2.12亿元-2.47亿元。”该知情人士介绍，以宁波贝鑫总资产计算，或不足以偿还德清有限合伙的欠款和利息。

“从2017年至今，宁波贝鑫以股票质押的方式从德清有限合伙处借得2.13亿元的资金，即使仅以年化10%的较低资金使用成本计算，借贷利息也超过4000万元，本金和利息相加不低于2.5亿元。也就是说目前宁波贝鑫连拖欠德清有限合伙的本金和利息都很难足额偿还。”一位知情人士告诉中国证券报记者，宁波贝鑫无法清偿对德清有限合伙的欠款及利息，更无力归还夹层投资者的5500万本金及劣后投资者的1600万本金，“至于5年多来的投资收益那更是无从谈起。”

根据*ST斯太披露的十大股东信息，截至2018年12月31日，宁波贝鑫为公司第五大股东，持股2845.83万股，占比3.69%。而公司于2019年3月31日披露的最新股东信息显示，宁波贝鑫从公司十大股东名单中消失，根据十大股东及十大流通股东持股股数信息推测，宁波贝鑫持有的公司股数应不高于178.76万股。

信托经理身份引关注

王玫提供的资料显示，2015年3月，渤海信托召开第一次受益人大会。大会决定，先期兑付原优先受益人的信托资金，信托计划规模缩减为7100万元，而大会同时决定，以宁波贝鑫持有的*ST斯太股票中的4363.62万股股票为限进行质押式回购融资，夹层信托单位所对应的另外1506.4万股股票不予质押。

渤海信托于2015年10月向投资人发来《第二次受益人大会通知》，通知信托计划受益人审议对未质押部分股票（即夹层信托单位所对应的股票）进行临时质押的事项，但并未明确“临时质押”的期限以及质押股票的数量。索思邦同时出具一份《承诺函》，承诺若因上述“临时质押”事项致使受益人经济损失的，由索思邦及其法定代表人朱晓红承担经济补偿责任。

王玫表示，此后不久，夹层投资人通过*ST斯太公司公告了解到，截至2015年7月15日，宁波贝鑫持有的*ST斯太股票中至少已有5045.24万股被质押，2015年10月的第二次受益人大会的审议事项实为追认已发生的事实。“我们夹层投资人所对应的股票其实在第二次受益人大会之前就被部分质押了，这还是我们从上市公司发布的股东股权质押公告中获悉的。”

同时，截至2017年7月14日，宁波贝鑫尚持有*ST斯太股票5870.02万股，但到了2018年3月28日，宁波贝鑫持有股票数下降到约5083.17万股。其中，减持约787万股，渤海信托未告知减持的具体情况。

另外，*ST斯太2018年3月28日公告称，因宁波贝鑫和德清有限合伙之间的诉讼纠纷，宁波贝鑫持有的*ST斯太4370万股股票被司法冻结。王玫称，渤海信托2018年4月9日得知这一情况，直到4月26日才发函告知投资人此次冻结可能会导致受益人的利益受到损失。

信托计划本应于2017年5月20日到期，但渤海信托却在到期前夕发函告知投资人，“因宁波贝鑫执行事务合伙人的《告知函》及标的股票无法处置的事实，信托计划无法按期分配将延期”，并将信托计划期限“延长至标的股票处置变现之日”。

王玫质疑，对于*ST斯太股票为何会“无法处置”，该项目出现了何种困境，在何种情况下才会对股票进行处置变现并返还受益人，渤海信托未进行相应解释和说明。

“我收到该函件后当即向渤海信托杭州办事处负责人、信托计划信托经理傅斌表示异议，之后又多次前往办事处要求立即终止信托计划、兑付投资本金和收益，傅斌一直以各种原因表示拒绝。而实际情况是，*ST斯太并没有实质推进重组、收购，而且自信托到期之后*ST斯太股票价格一路下滑，信托财产大幅缩水。”

王玫认为，渤海信托是重要相关方，未能在索思邦作为普通合伙人执行合伙企业的业务经营过程中严格履行信披义务，并对渤海信托的独立性提出质疑。

值得注意的是，索思邦一位股东的身份引起投资者质疑。天眼查显示，傅有兴持有索思邦20%股权。经多位投资人查证，傅有兴实为傅斌之父。王玫称，渤海信托及傅斌并未将该情况主动告知信托计划受益人，“傅有兴已经是70岁的老人，根本不参与索思邦实际经营，只是为傅斌代持股份而已。”

傅斌称其父在索思邦为代持关系。根据河北银保监局给投资者的回函显示，经现场问询，傅斌提供了傅有兴与陈启航于2013年5月签订的《股权代持协议》，根据协议约定，傅有兴为索思邦的股权名义持有人。

据杭州一位法律人士介绍，根据《信托公司管理办法》第二十五条规定，“信托公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务”。

接近傅斌与索思邦的人士向中国证券报记者透露，傅斌曾是“德隆系”成员之一，在此次定增计划开始前不久才进入渤海信托工作，其中是否有特殊利益安排仍有待观察。

中国证券报记者进一步调查获悉，傅斌在渤海信托任职的同时，其还在上市公司新潮能源担任董事长特别助理，新潮能源曾与“德隆系”有过密切交集。根据信托计划出具的2018年第3季度管理报告，报告期内，傅斌仍担任信托执行经理。相关法律人士指出，傅斌并非上市公司高管，兼职行为并不违规。

“德隆系”旧部浮现

中国证券报记者梳理公开资料发现，王玫等人所参与的信托计划背后有“德隆系”旧部的深度参与，而*ST斯太被市场广泛认为系唐万新复出后的首个项目。

2012年前后，参与*ST斯太定增的几家有限合伙背后均与“德隆系”旧部关系密切。*ST斯太2012年11月披露，宁波贝鑫与宁波理瑞通过非公开发行合计取得上市公司股票8385.74万股，占非公开发行完成后上市公司总股本15.21%。两家公司的GP方均为上海四创投资管理有限公司（委派代表：朱晓红）。长沙泽瑞与长沙泽洺通过非公开发行合计取得上市公司股票1.05亿股，占非公开发行完成后上市公司总股本19.01%。两家公司的GP方为湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）。江发明系“德隆系”旧部，朱晓红曾出现在多家“德隆系”公司的定增活动中。

而渤海信托将总额2.12亿元的信托资金中的2000万元用于受让杭州步捷持有的宁波贝鑫的全部有限合伙份额。杭州步捷法定代表人孙迪莎的商业版图与“德隆系”旧部亦存有交集。

孙迪莎持有宁波骏和投资管理有限公司（简称“宁波骏和”）60%股权，宁波骏和曾参与中捷资源2015年6月的定增。孙迪莎持有浙江骏顺投资管理有限公司（简称“浙江骏顺”）60%股权，浙江骏顺作为宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）的GP参与了*ST德奥2015年10月的定增。

孙迪莎曾系宁波品博股权投资合伙企业（有限合伙）原始股东，朱晓红、薛青锋等人后续接连入局；薛青锋也深度参与*ST德奥2015年10月的定增。孙迪莎持有宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）1%股权，许全珠和索思邦分别持有98%和1%股权。需要指出的是，中捷资源、*ST德奥两家公司均被外界认为系“德隆系”公司。

值得注意的是，本次涉事的索思邦亦被指出由“德隆系”旧部操盘。王玫告诉中国证券报记者，郭建伟虽然没有在索思邦担任职务或直接持有股份，但索思邦的经营或由郭建伟决定，并多次代表索思邦出面与投资人沟通，“其在公司的地位明显高于公司法定代表朱晓红，应为索思邦的实际控制人。”据了解，郭建伟与朱晓红是浙江大学工商管理专业同学，两人于1990年前后毕业。郭建伟虽未持有索思邦股份，但其曾向投资人表示，其委托的亲属在索思邦持有股份。

王玫提及的郭建伟与“德隆系”公司德恒证券副总裁同名。证监会2009年1月披露的行政处罚决定书显示，德恒证券涉及挪用客户交易结算资金、挪用客户证券、制作虚假交易记录等违法行为，证监局决定吊销包括郭建伟在内德恒证券高管的证券从业资格证书。

新潮能源今年1月公告披露，郭建伟伙同上市公司部分人士参与“套路贷”活动，其间还牵出唐万新。新潮能源全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（简称“浙江犇宝”）于2017年6月出资1.7亿元认缴长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“长沙泽洺”）1.7亿元有限合伙份额，长沙泽洺其他合伙人为：杭州兆恒投资管理有限公司（普通合伙人，简称“杭州兆恒”）、上海域圣投资管理有限公司（有限合伙人，简称“上海域圣”）。新潮能源称，鉴于上述相关协议约定的时限已经届满，且被告及被申请人未依约履行协议约定义务，浙江犇宝对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼，对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁。

但杭州兆恒向新潮能源回函指出，公司在2018年5月之前对于浙江犇宝所主张的《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件一无所知，直到公司法定代表人薛青锋于2018年5月初收到浙江众义达投资有限公司诉长沙泽洺、唐万新、公司（原告起诉后撤回对公司起诉）、上海长江财富资产管理有限公司、浙江犇宝、上海域圣借款合同纠纷讼一案材料才知浙江犇宝入伙投资长沙泽洺一事。

在今年1月新潮能源的公告中，杭州兆恒称在此前公司所有在职员工及前员工、股东均不知晓此事，长沙泽洺方面也对此一无所知。后经多方了解，才知晓系郭建伟（系上海域圣的实际控制人，上海域圣法定代表人高为民系郭建伟驾驶员）于2017年6月中旬左右未经公司同意，私自伙同新潮能源部分人员合谋盗盖公司公章、法人章，炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》等相关文件，并操作浙江犇宝银行账户于2017年6月19日向长沙泽洺账户转账1.7亿元，同日又操作长沙泽洺账户将该1.7亿元电汇至上海长江财富资产管理有限公司。

杭州兆恒认为，这一系列事件和“套路贷”属于同一手法，最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险。

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