罢免议案被撤，提案人拒绝出席股东大会，这家公司的内斗要上演连续剧

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原本在9月11日*ST高升股东大会上将上演的实控人韦氏家族与公司股东于平、翁远间的一场正面较量，被监事会的一纸决议“掐灭”。

于平、翁远发声明质疑监事会会议决议等公告存在违法违规，并拒绝参加本次股东大会。而*ST高升当晚披露投票结果，有60.26%的投票股东反对《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》。

值得注意的是，深交所当晚就股东大会结果“闪电”发来关注函。深交所要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性，迟至第九届监事会第十四次会议方作出部分议案不合法合规决议的原因及合理性。

飞机落地发现议案没了

本次临时股东大会并不平静。

经*ST高升监事会审查，股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明违反了《公司章程》第五十二条、第五十三条、第八十二条、第八十三条等相关规定。因此，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，监事会决定取消2019年第一次临时股东大会的议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7共六个议案。上述议案涉及于平、翁远提议罢免实控人韦氏家族派驻高管人员等事项。

对此，议案的提案人于平、翁远表达了不满。中国证券报记者获得的一份声明显示，两人称鉴于公司本次监事会会议决议等公告的违法违规事实，其拒绝参加9月11日的临时股东大会。根据《公司章程》第四十八条的规定，其将行使股东权利，自行召集股东大会。

9月11日，中国证券报记者来到*ST高升临时股东大会现场发现，相比起上次股东大会，本次增加了安保力量。

股东大会所在会议室门外有安保执勤

9月11日召开的临时股东大会审议仅剩下《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》（简称《议案》）。

会议开场时，一位从深圳赶来参会的投资者称，9月9日乘机来北京时相关罢免议案尚在，而落地北京后议案被取消审议，进而质疑上述安排的违反提前2个交易日公告的规定。*ST高升董秘及律所律师均重申取消事项符合规定。

值得注意的是，本次审议的《议案》被公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）的破产管理人提出异议，认为应该取消该议案。宇驰瑞德破产管理人北京海润天睿律师事务所（简称“海润天睿”）代表指出，早前已就异议向监事会发送邮件，但该意见未获得回复。

海润天睿方面表示，授权许磊、董红查阅、获取公司所有档案文件、财务凭证等事项并不合适，调查属于公司内部事项，不应该交由股东大会表决。根据公司法相关规定，股东有权查阅部分文件，但查阅全部文件并无法律依据。此外，根据监事会议事规则，海润天睿方面称无法获悉相关会议是否在证监局和交易所备案。

监事会所委托的律师代表表示，海润天睿提出部分异议有一定道理，该议案存在一定瑕疵，但基于股东提出议案的权利，所提议案没有严重到违反法律法规，还是决定给予进行审议。

收“闪电”关注函

值得注意的是，深交所当晚就股东大会结果“闪电”发来关注函。

*ST高升9月11日晚披露公告称，公司9月11日召开的2019年第一次临时股东大会（简称“股东大会”）未审议通过《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》。其中，同意1.04亿股，占出席会议所有股东所持股份的39.30%；反对1.59亿股，占出席会议所有股东所持股份的60.26%；弃权113.66万股（其中，因未投票默认弃权0股）。北京市振邦律师事务所出具了法律意见书并认为公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

深交所指出，公司2019年8月2日披露的《第九届监事会第十二次会议决议公告》显示，股东提案是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，由提案人自行负责；公司9月10日披露的《第九届监事会第十四次会议决议公告》显示，经公司监事会审查，股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条的规定，因此监事会审议通过了《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了股东于平、翁远提请股东大会审议的部分议案。

深交所要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性，迟至第九届监事会第十四次会议方作出部分议案不合法合规决议的原因及合理性。

深交所指出，公司说明上述监事会的行为是否符合《上市公司股东大会规则》第九条第四款“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”以及本所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告”的规定。深交所要求公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

此外，*ST高升前期公告显示公司常年法律顾问为北京市中伦律师事务所，而公司另外聘请了北京市振邦律师事务所就公司第九届监事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会出具法律意见书。深交所要求公司详细说明股东大会前临时更换律师事务所的原因及合理性。要求公司律师结合前述问题答复情况，根据《上市公司股东大会规则》第五条的规定，复核前述法律意见书结论性意见的适当性，并相应说明理由。

不断“交火”

中国证券报记者注意到，于平、翁远等人今年年初即提起罢免韦氏家族成员事项，但未能成行。

今年1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向*ST高升董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，内容涉及罢免李耀董事长职务，罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务。上述人士均为*ST高升实控人韦振宇家族所派驻人员。

*ST高升当时公告称，公司董事长李耀未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，认为不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。且部分股东于1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。据此，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。

此后，于平、翁远又谋求在监事会层面推进罢免事项。7月26日，于平、翁远向*ST高升监事会提交《关于提请召开临时股东大会的函》。

于平方面9月11日称，根据《公司章程》第四十八条的规定，其将行使股东权利，自行召集股东大会。

编辑：王寅

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