身处退市生死线，前任大股东来补刀！这家公司2.77亿元债权悬了，还被诉名誉侵权

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常规信息披露，却被起诉名誉侵权！

而这桩官司的背后暗藏“杀机”——2.77亿元债权，债务人却不认账了。

这对于债权人*ST凯瑞（002072）来说，相当致命。因为公司除了披星戴帽之外，截至三季度末，净资产仍为-2.08亿元。若这2.77亿元债权归零，公司净资产的窟窿将进一步加大，而在2018年度净资产已经为负的情况下，今年净资产不能转正，意味着公司将在2019年年报披露后被暂停上市。

暗藏“杀机”的名誉权案

*ST凯瑞10月30日晚间披露公告显示，10月30日收到德州市德城区人民法院送达的《应诉通知书》， 山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）以名誉权侵权为由在德州市德城区人民法院对公司提起诉讼。

这则名誉侵权案的实质则为一笔债权债务关系的确认问题。

德棉集团提出，自2017年6月24日起，*ST凯瑞陆续在对外公开披露的重大资产出售实施进展公告、半年报、年报中，披露德棉集团未能按照付款安排约定向其全额支付交易对价、捏造欠款事实；尤其是2019年9月6日在2019年半年报问询回复中明确载明，经自查，德棉集团目前应支付而未支付交易对价的具体金额的款项合计2.77亿元。德棉集团认为，不欠付*ST凯瑞任何款项，重大资产交易中涉及的交易款均已支付完毕，*ST凯瑞对外发布的欠付其交易款为虚假事实，系刻意捏造，严重侵害德棉集团的企业名誉权，给德棉集团的生产经营造成恶劣影响。

德棉集团要求判令*ST凯瑞立即停止在任何公开媒体发布原告欠付其资产交易对价款的不实信息，包括但不限于年报、上市公司信息披露公告等任何方式；立即通过具有全国影响力的媒体向原告公开赔礼道歉、澄清事实，消除其虚假信息披露给原告企业声誉造成的恶劣影响；承担本案的诉讼费等相关费用。  

三个“前任”接力还款

这则诉讼公告，指向*ST凯瑞2015年一笔重要交易。

2015年7月23日，公司披露《重大资产出售》（草案），向前任控股股东德棉集团协议出售其持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据评估作价 48852.95万元。后因公司债权人拒绝债权转移至德棉集团以及锦棉纺织100%股权被冻结无法进行过户转让等诸多因素影响，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交资产共计81961.71万元。

这场延宕4年多的交易中，出现了三个前任大股东接力还款的场景。

2015年12月，德棉集团向*ST凯瑞支付现金15870万元；2016年4月，再次支付现金12562.51万元。

此后的支付对价则换成了时任实际控制人吴联模控制的浙江第五季实业有限公司。第五季实业于2016年8月10日作出《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》，承诺如因德棉集团未能按照协议约定的期限内全部支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业先后代德棉集团支付交易对价20420.44万元。

2017年5月，时任*ST凯瑞董事长的张培峰对德棉集团尚未支付的出售资产的交易对价的全部余款进行了担保。后来，张培峰通过二级市场增持及一致行动协议，接替吴联模成为*ST凯瑞新实际控制人。2018年4月25日，张培峰以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项5001万元。

此后，第五季实业又曾站出来表示承接剩余债务。2019 年4月28日，第五季实业与*ST凯瑞及其子公司德州锦棉纺织有限公司签订《合同书》，其自愿承接剩余欠付款项的清偿支付义务。但该交易在公司2018 年度股东大会上未获得表决通过。

*ST凯瑞表示，第五季实业目前涉及诉讼较多，是最高人民法院公示的失信公司，偿债能力存疑。基于上述原因，该项议案被股东大会否决。德棉集团不承认债务，而自身难保的第五季实业却为何在此时仍主动要求替德棉集团承担支付义务？这背后又有什么隐情？目前仍不得而知。

*ST凯瑞公告称，截至目前公司收到的资产交易对价款共计53854.69万元，尚有28107.02万元未收回。公司按照信息披露相关规定，自该重大资产出售事项筹备阶段开始，陆续对外发布重大资产出售实施进展公告、半年报及年报，对该重大资产出售事项实施进展情况进行了披露，不存在名誉权侵权问题。

债权确认或决定保壳命运

在2019年度仅剩两个月的情况下，这笔债权的认定或将决定*ST凯瑞在资本市场的生死。

2018年年报披露后，公司就因为2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值、2018年度经审计的期末净资产为负值、年审机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告三宗罪而披星戴帽。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2019年度继续出现以下情形之一，公司股票及其衍生品种将自2019年年度报告公告之日起暂停上市：1、经审计的净利润继续为负值；2、经审计的期末净资产继续为负值；3、财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。股票被暂停上市后，如公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相应情形，公司股票将面临终止上市交易的风险。

目前看，*ST凯瑞保壳形势严峻。

截至三季度末，公司总资产为4.18亿元，而资产中约3亿元为其他应收款，其中对德棉集团的这笔资产出售尾款又是其中的大头；净资产为-2.08亿元。此外，公司前三季度仍然亏损1885.35万元。

知情人士透露，公司现任管理层正在积极推进公司重组。尽管公司总市值不足8亿元，是标准的壳公司，但是净资产为负这一迫在眉睫的问题给公司重组带来很大障碍。

从目前来看，破解公司净资产亏空的难题，只能等待重组方资产注入填平，目前2.08个亿的窟窿已经让重组很难推进，如果这笔2.77亿元的债权再被司法认定为不存在，将进一步扩大公司净资产的黑洞，加大公司自救难度。

编辑：徐效鸿

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