发生了什么？赠房赠股赠现金！上市公司天降财运，保壳“老司机”告诉你真相

天天财经独家，速关注

岁末年初，翻看上市公司公告，却仿佛进入了“雷锋月”。

赠房、赠现金、赠股权，金额从几千万到数亿元不等，商赢环球、*ST凯瑞、*ST河化、*ST德奥、*ST皇台、ST云网等公司的控股股东、潜在重组方、貌似不相干的“路人甲”，都加入了这一行列。

年底赠房、赠现金、赠股权扎堆

来源：WIND

2019年12月31日，*ST猛狮公告关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司向公司捐赠3000万元现金。

2019年12月31日，*ST德奥公告，公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司的少数股东昆明迅图投资有限公司(迅图投资)拟将其持有的1000万元现金及价值约1.73亿元的房产无偿捐赠予伊立浦工贸。捐赠资产在协议生效后20个工作日内完成过户，迅图投资2019年12月31日前就上述房产的捐赠向伊立浦工贸以现金和/或第三方担保的方式提供1.73亿元履约保证金，如未在约定时间内完成过户登记，履约保证金确认为捐赠资产，不予退还。

2019年12月31日，ST云网获得关联方赠与250.03平米房产。

2020年1月1日晚间，*ST凯瑞披露，公司董事会通过了子公司受赠股权资产的议案，该等股权已于2019年12月31日完成过户。

对于频频出现的捐赠行为，业内人士告诉中证君，传统的保壳方案一般有债务重组、资产出售和政府补贴三个常规手段。今年，监管部门对突击保壳监管非常严格，资产捐赠成为最简单、直接的方式。

以*ST猛狮为例，公司在2018年年报披露后就已暂停上市。截至2019年三季度末，公司净资产为-7.97亿元，净利润为-7.48亿元。如果今年不能实现利润和净资产的转正，公司面临退市风险。公司在2019年也试图通过债务重组自救，但没达到预期效果。截至2019年12月31日，公司仅豁免债务金额64776.92万元，预计可贡献债务重组收益64776.92万元。公司只能在2019年最后一天祭出资产处置和捐赠的组合拳。

上述业内人士表示，保壳历来是与时间赛跑的游戏，必须在12月31日前完成，有时候为此甚至不惜在程序上留一些瑕疵，但也会有一些巧妙的设计，比如提前以其他理由发出一次在12月31日前召开的临时股东大会通知，一旦保壳方案需要上股东会，便以临时提案形式“加塞”。

瞄准两个会计科目“催肥”

在目前退市规则下，财务保壳其实是有的放矢。“财务保壳的核心一般就是两张表中的两个科目，一个是资产负债表中的净资产，一个是利润表中的净利润”，上述业内人士告诉中证君。因此，资产捐赠的规模往往是根据公司保壳需要量身定制。

在捐赠品选择上，现金无疑最简单、直接，但代价也最大，因此大规模现金赠与的案例并不多见。

企业股权是另一个选项。“能有个两三个亿估值的企业股权，一般一年都得有2000万-3000万的利润，这样的公司现在大都寻求独立IPO了，不愿意和壳公司玩了”，上述业内人士表示。

房产、土地类资产则存在新的问题——资产过户时间不确定、交易税费高、资产本身存在权属证明不齐备等瑕疵。

尤其是交割时点，对保壳尤为关键，“房产交易过户，远比公司股权变更程序复杂，但必须在12月31日前完成过户，否则可能无法满足审计机构对利润、资产确认的相关要求，而导致白忙活”，该人士表示。

获得房产捐赠的*ST德奥就采取了双保险措施。捐赠方在向上市公司捐赠1.73亿元房产的同时，还提供与房产等值的履约保证金，如未在约定时间内完成过户登记，履约保证金确认为捐赠资产，不予退还。

审计机构很关键

资产捐赠完毕并不意味着万事大吉。监管部门的问询和审计机构最后认账，才是这些捐赠资产起作用的关键。而监管部门的放行，很多时候也需要公司审计机构出具意见作为参考。

“具体会计处理以年度审计机构审计结果为准，上市公司捐赠公告里的这句话非常重要，认不认？认多少？”，上述业内人士说。

*ST德奥受赠房产在不能保证12月31日按时过户的情况下，通过提供与房产等价值的履约保证金这样的兜底安排，明显就是为了消除房产过户时间问题带来的审计机构资产确认时的疑虑。

1月7日，公司公告称，审计机构认为，上述保证措施说明了伊立浦工贸对捐赠资产的权利得到了保证，捐赠资产的过户手续不存在障碍。

编辑：曹帅

推荐阅读

戳！