证监会出台可转债专门规章！完善交易制度，强化投资者保护，夯实可转债基础制度

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针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，证监会出手了。

证监会12月31日消息，为落实新证券法的规定，完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，防范风险，保护投资者合法权益，证监会近日发布《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）。

坚持三大原则

《管理办法》的起草坚持以下原则：

一是问题导向。针对可转债市场存在的问题，通过加强顶层设计，完善交易转让、投资者适当性、监测监控等制度安排，防范风险，加强投资者保护。

二是公开公平公正。《管理办法》遵循“三公”原则，建立和完善信息披露、赎回回售、受托管理等各项制度，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。

三是预留空间。将新三板一并纳入调整范围，为未来市场的改革发展提供制度依据。同时对交易制度、投资者适当性等方面提出原则性的要求，为交易场所完善配套规则预留空间。

早前，《管理办法》（征求意见稿）于2020年10月23日至11月22日向社会公开征求意见。证监会介绍，具体意见建议集中在完善可转债交易机制、实行合格投资者制度、完善临时信息披露、完善转股价格调整规则、明确新老划断等方面。证监会采纳了大部分意见，并对办法做了相应完善。

明确七方面重点内容

《管理办法》共23条，主要包括交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容。

重点1：完善交易转让制度

针对部分可转债被爆炒的现象，结合有关方面意见，《管理办法》对可转债的交易作了以下几方面完善：

一是完善交易制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点，修改完善现行交易规则，防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”，以及可转债盘面小易被炒作的固有缺点对交易规则进行完善。

二是完善投资者适当性制度。要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度，尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应，同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易。

三是防范强赎风险。对于预计可能满足赎回条件的，发行人应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。发行人决定赎回或者决定不赎回的，均应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在前六个月内交易该可转债的情况。为稳定市场预期，规定发行人决定不赎回的，则在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时要求发行人在决定是否行使赎回权时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，保荐人要对发行人赎回权的行使是否得当进行持续督导。

四是加强风险监测。要求证券交易场所加强风险监测，建立可转债与正股之间跨证券品种的监测机制，并制定针对性的异常波动指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，或者采取临时停牌等处置措施。

重点2：完善信息披露规则

《管理办法》对可转债的信息披露规则进行了完善，对临时披露事件进行了详细规定，主要包括转股价格调整或者修正、转股数额累计达到公司股份百分之十、未转股总额少于三千万元等。《管理办法》亦明确将发行人是否行使赎回权的决定作为应当披露的重大事件。

重点3：完善转股价格确定

按照兼顾发行人、股东与可转债持有人权益的原则，并结合现行再融资办法，《管理办法》对上市公司发行可转债转股价格的确定、修正及调整进行了规范，要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前或者认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且向不特定对象发行的不得向上修正，向特定对象发行的不得向下修正。对于向下修正的，必须经可转债持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。考虑到新三板创新层、基础层公司部分股票交易不够活跃，可转债转股价格难以直接参考二级市场价格，因此上述要求不适用于新三板挂牌公司。

重点4：建立可转债受托管理制度

建立了可转债受托管理制度，要求向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，向特定对象发行可转债的，应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。明确受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责等。

重点5：明确监管处罚

明确违反本办法规定的，证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及证监会规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照证券法、公司法等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。对于扰乱可转债市场秩序的行为，证监会将依法予以严厉打击。

此外，《管理办法》还明确了规则适用的协调衔接、新老划断等问题。

专家：

坚持“零容忍” 强化投资者保护

专家指出，《管理办法》表明了证监会将坚持“零容忍”的态度，对于内幕交易市场操纵等扰乱可转债市场秩序的行为，有关部门将依法予以严厉打击。

中国政法大学民商经济法学院教授张子学表示，相关规则完善之后，可转债发行人、相关中介机构、投资者有了明晰的制度指引与行为守则，同时监管部门也有了追究违法违规行为的明确依据。监管执法重点是操纵市场、内幕交易，包括跨可转债市场与正股市场的操纵市场、内幕交易，以及不按照规定披露重大事项、投资者适当性管理不符合要求。

北京大学法学院教授郭雳指出，《管理办法》在强化投资者保护方面，重点出台以下几方面举措：一是完善信息披露制度。根据新证券法第80条、第81条关于信息披露的规定进行调整。同时，结合可转债自身的特点和交易所的监管经验，对临时信息披露的重大事件进行了完善。二是建立了可转债的受托管理制度。依照新证券法第92条的规定，建立了受托管理制度，通过这一项制度补齐了可转债在保护投资者方面的短板。三是证监会将坚持零容忍的原则，依法严厉打击扰乱可转债市场秩序的行为。

郭雳表示，由于后续交易所要根据《管理办法》的规定完善可转债的交易规则及投资的适当性制度，投资者需要予以一定关注，包括核查自己是否符合投资者适当性的要求、交易规则变化等。此外，管理办法对发行人也提出新的要求，包括信息披露、转股赎回等，发行人也要确保符合合规要求。

对于后续交易所相关规定的出台，张子学认为，应重点关注以下三方内容：

一是完善交易规则。可转债的交易场所涵盖了主板、创业板、科创板与新三板，预计未来几个交易场所将从报价、涨跌幅限制、停牌复牌机制等方面，根据各自板块的特点做出进一步的规范化要求。

二是将根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则，细化有关证券公司充分了解客户、适当性核查评估等规定，并依据有关会员管理规则加强自律管理。

三是完善对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，根据可转债的特点制定针对性的监测指标，并相应细化有关异常波动的核查、披露与风险提示等要求。

编辑：郑雅烁

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