董秘受邀“喝茶”被打，刚刚监管处罚来了！

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随着股权之争愈演愈烈，近日嘉应制药上演的一场“鸿门宴”引发广泛关注，董秘深夜赴约被打的剧情更让人大跌眼镜。

10月16日，证监会广东监管局下发行政监管措施决定书，对上市公司及相关负责人出示监管警示函。

内斗持续升级的背后，究竟发生了什么？

来源：公司公告

相关人员被监管警示

10月16日，嘉应制药发布公告称，上市公司和董秘徐胜利以及朱拉伊和冯彪分别收到中国证监会广东监管局出具的监管警示函。

据警示函，朱拉伊作为广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称新南方医疗）的实际控制人，冯彪作为嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称老虎汇）的实际控制人，双方于2021年6月15日共同签署两份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。

但直至10月14日，上述备忘录才对外披露。警示函认为，朱拉伊、冯彪在签署后并未及时通知上市公司进行披露，而嘉应制药在获悉上述事项后也未及时对外披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

值得注意的是，朱拉伊与冯彪均是最近才入选嘉应制药新一届董事会。7月16日，嘉应制药发布董事会换届选举公告。8月2日，朱拉伊被选举为董事长并获聘任总经理，冯彪被选举为公司副董事长。

股东争斗上演“鸿门宴”

此次被监管层警示处罚，与近日沸沸扬扬的打人事件密切相关。

10月14日，嘉应制药发布公告，对深交所9月22日关注函进行回复。但令市场震惊的是，老虎汇与新南方医疗在执行总经理的任命等问题上的矛盾冲突也随之曝光，并殃及公司董秘。

据独立董事肖义南在公告中透露，9月8日，徐胜利被股东黄利兵以“喝茶”为由邀至办公室，随后将门反锁并对其动手。此外，公司信披秘钥也一度被公司董事抢走，信披工作受到干扰。

回溯既往，股权争斗爆发的导火索，源于老虎汇与新南方医疗签订的《表决权委托协议》以及后续因解除协议而产生的争端。

6月18日，嘉应制药连发23条公告，披露了非公开发行股票的预案及控制权拟发生变更等相关事项，上述《表决权委托协议》也一起对外公布。

2021年半年报显示，老虎汇为嘉应制药第一大股东，持有公司11.27%股份。按照上述协议，老虎汇将其持有的5720万股股份的表决权委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。此外，公司筹划向新南方医疗发行股份，发行后新南方医疗占总股本的持股比例和表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，新南方医疗将成为其控股股东，朱拉伊将成为实际控制人。

上述协议签订后，嘉应制药按照计划推进非公开发行股票方案，并于8月份完成董事会换届选举。

来源：公司公告

但好景不长，仅三个月后，因董事会席位以及公司高管任命等问题上分歧严重，双方矛盾不断升级。9月17日，嘉应制药发布公告，称老虎汇提出要求解除《表决权委托协议》，但新南方医疗表示，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由并不符合《表决权委托协议》。

自此，两大股东之间的矛盾彻底公开化，也引来了交易所的关注函。在9月22日下发的关注函中，深交所要求董事会核实解除表决权的原因、核实新南方医疗不认可解除理由的具体原因、备忘录具体内容以及是否拟继续推进非公开发行股票方案等。

相关人士表示，目前嘉应制药股东争斗相持不下，非公开发行股票等计划也受到影响。此外，不少投资者对公司股价走向十分担心，更对公司经营业绩能否继续改善表示担忧。

10月15日，嘉应制药发布公告称，预计归属于上市公司股东的净利润为357万元-553万元，去年同期亏损25.32万元；基本每股收益0.007元/股。公司表示，去年亏损主要是由于疫情所致，今年前三季度公司生产正常，销售收入同比增长，因此实现扭亏为盈。

编辑：曹帅

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