重大收购变化未及时披露？交易所问询，公司回应来了

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投资者盼了快一年、一直“有序推进”的重大资产收购计划，一夜之间就黄了？

11月4日晚间，广东骏亚发布关于上交所问询函的回复公告，就相关问题进行说明。

值得注意的是，早在5月份，该项重大资产收购计划即出现重大变化，公司也开始筹划更改收购方案。而此后5个月里，公司称收购仍在“有序推进”。直到10月21日，公司突然宣布终止重大收购方案。

在回复公告中，公司表示，公司在未签订书面协议的情况下，鉴于框架协议有明确规定，如最终合作伙伴放弃参与本次资产购买，上市公司需购买合作伙伴放弃部分的股权。出于审慎考虑，未达成协议之前，暂不披露相关信息，以免出现频繁变动的情况。公司关于本次重组前期进展相关信息披露不存在不及时、不准确的情形。

图片来源：Wind

终止前持续披露交易有序推进

10月21日，广东骏亚发布公告，宣布终止前期披露的与合作伙伴以支付现金方式购买住友电工深圳公司（以下简称标的公司）100%股权的重大资产购买交易，改为通过惠州骏亚间接收购标的公司15%股权。

由100%控股变为15%持股，收购价格也大幅上调57%。

当天，上交所迅速下发问询函，要求说明收购计划发生重大变化的原因和合理性，同时要求明确前期重组进展相关信息披露是否存在不及时、不准确的情形。

记者梳理发现，自2020年12月29日发布重大资产收购计划，今年以来广东骏亚先后9次发布公告，披露收购预案进展公告。直至9月28日，公司仍发布公告称，公司及相关各方正有序推进和落实本次重大资产购买所需的各项工作，公司及交易对方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。

标的公司大额亏损

根据11月4日的回复公告披露的相关细节，早在5月份，该项重大资产收购计划即开始发生重大变化，公司也开始筹划变更收购方案，继续按照原计划推进面临巨大不确定性。

广东骏亚在回复公告中表示，由于标的公司今年上半年出现亏损，为更快恢复标的公司订单，公司于5月25日与潜在合作伙伴赵勇讨论合作意向。6月17日，双方确定合作意向，但赵勇方确定需为大股东。此后，公司与交易对方商议决定由惠州骏亚作为收购主体方案可行性并按此新方案继续推进。

公告数据显示，2020年，标的公司柔性电路板业务（FPC）实现营业收入10.97亿元，实现净利润-1.8亿元。2021年1-5月实现营业收入约3.23亿元，实现净利润-1.33亿元。

收购估值大幅上调

据公司回复，自上市公司与交易对方签署《框架协议》后，标的公司出现较大亏损，此后公司寻求引入有产业资源的合作伙伴，成为其最终决定终止原收购方案的关键原因。

广东骏亚表示，在发现标的公司亏损情况后，公司倾向于选择有产业资源的合作伙伴共同完成本次交易，并商议决定由武汉新创元半导体有限公司（简称“新创元”）对标的公司进行控股，希望借此快速导入产业客户资源。

据公告信息，新创元设立时间为2021年7月5日，注册资本为1.5亿元，实际控制人为赵勇。截至2021年9月30日，新创元总资产为8967万元，净资产为8928万元；2021年1-9月，新创元营业收入为0元，净利润为-109.69万元。

此外，据调整后的最新收购方案，标的资产股权转让价格上调至1.51亿元，较基础定价大幅上浮57%。对此，广东骏亚解释称，此次交易的价格由两部分组成，即基础定价和其他资产、负债价值。根据回复公告，此次交易基础定价为9600万元，另一部分按交割审计的资产负债表中记载的账面价值进行定价。而经交割审计的资产负债表中记载的除固定资产以外的资产价值合计为1.18亿元，是转让价格大幅攀升的主要原因。

编辑：叶松

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