百亿仲裁案靴子落地？*ST科华停牌收购天隆科技剩余38%股权

倪铭李梦扬中国证券报

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*ST科华与天隆公司之间的百亿仲裁案传来新进展！

9月21日晚间，*ST科华公告称，公司拟发行股份购买天隆公司剩余38%股权。预计此次交易可能构成重大资产重组，公司股票及可转换公司债券自9月22日开市时起停牌。　

中证金牛座数据显示，截至9月21日收盘，*ST科华报11.75元/股，市值60.4亿元。值得一提的是，如果按原协议，*ST科华需按照105.04亿元支付股权对价款。*ST科华已提出因“情势变更”要求解除进一步收购条款。目前资产重组预案尚未公布，以多少价格收购拭目以待。

来源：中证金牛座APP

意向性协议已签署

公告显示，*ST科华拟发行股份购买的标的资产为彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）38%股权。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

公司股票及可转换公司债券自9月22日（周四）开市时起停牌，预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票、可转换公司债券最晚将于10月13日开市起复牌、恢复转股并终止筹划相关事项。

*ST科华表示，本次交易的意向性协议已签署，具体以正式协议为准。本次交易的正式协议目前正在商讨当中，待最终商定后将及时对外披露。

同日晚间，*ST科华公告称，因工作安排调整原因，周琴琴不再担任公司的董事、董事长及董事会下设专门委员会委员职务，选举马志超为公司第八届董事会董事长。

是否符合“情势变更”引争议

此前，这对母子公司对于股权收购价格产生较大分歧。

早在2018年6月8日，双方协议约定，*ST科华以现金方式收购天隆公司62%股权。收购分两阶段完成，第一阶段，*ST科华以4.2875亿元收购46%股权；第二阶段，*ST科华以1.25亿元进行增资。交易完成后，公司控股比例达到62%。双方协议约定“进一步投资”条款，按照天隆公司2020年净利润相关计算方式支付剩余38%的股权对价款。38%股权价款以下列两者孰高为准：方案一是9亿元；方案二是天隆公司2020年经审计扣非净利润的25倍。

2020年，受疫情因素影响，天隆公司收入和利润均出现爆发式增长，扣非净利润达到11.06亿元。之后，天隆公司要求*ST科华按照105.04亿元支付股权对价款。

*ST科华认为，天隆公司2020年收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除进一步投资交易条款，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。

天隆公司则认为，业绩爆发不单单是疫情影响，主要还是公司“厚积薄发”，不断投入研发、增强核心竞争力的结果。

4月29日，*ST科华公告称公司股票自5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”，实施退市风险警示的主要原因在于子公司天隆公司拒绝配合公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展2021年度审计工作，导致公司2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告。

编辑：王寅