重磅！鼓励上市公司回购增持，证监会、沪深交易所多维度修订回购增持规则

本报记者联合报道中国证券报

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为进一步提升回购、增持的制度包容性和实施便利性，10月14日晚，证监会发布消息称，证监会对《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，并向社会公开征求意见。

同日晚间，沪深交易所分别修订回购股份指引和股份变动管理指引，并向社会公开征求意见。据悉，上述两个指引的修订适用于沪市主板、深市主板、科创板和创业板。

整体来看，上述规则的修订内容主要包括四大方面，分别是优化上市公司回购条件，放宽新上市公司回购限制，完善回购、增持窗口期，合理界定股份发行行为。业内人士认为，回购股份指引和股份变动管理指引的修订进一步放宽了回购股份限制，并优化了窗口期安排，有利于上市公司运用回购增持等市场化工具维护公司合理价值。

证监会：拟将新上市公司的回购实施条件

由“上市满一年”调整为“上市满六个月”

证监会表示，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会拟对《回购规则》进行修订，主要包括以下四方面内容。

一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期”的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，证监会同日拟对《董监高持股变动规则》进行修订。

其中，修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

便于上市公司回购和增持

为做好衔接安排，10月14日晚，沪深交易所同步修订了回购股份指引和股份变动管理指引，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2022年10月28日。

对于上述修订内容，中国证券报记者采访发现，业内人士普遍认为，本次制度修订，总体上有利于鼓励和便利上市公司通过回购股份和增持的方式，积极响应投资者关切的问题，维护公司价值，从而保障投资者的利益。

旗滨集团相关负责人认为，优化上市公司回购条件、优化窗口期安排对公司有一定鼓励回购的积极作用。同时，合理界定回购期间不得实施股份发行的含义，有利于支持上市公司的合理融资需求。

A股市场生态不断净化

上市公司回购股份和股东、董监高增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。

近年来，注册制改革稳步推进，上市公司和大股东更加重视投资者权益，也更加重视利用市场化工具维护公司合理价值。随着股东和董监高对于回购增持相关市场化工具的常态化运用，市场结构也正在从卖方市场向投融资平衡市场转变，同时证券违法违规行为持续被打击，市场生态不断净化。

“整体来看，此次规则修订呈现出‘放宽’态势。为何会放宽，这是建立在A股市场环境趋向规范的大环境下。”资深市场人士指出，监管近年来严字当头，持续监控和打击内幕交易、股价操纵等违法违规行为。

妙可蓝多控股股东蒙牛乳业的相关负责人表示，近年来，A股上市公司相关信息披露要求，包括及时的权益变动、抵质押信息等披露规则，及相关减持规则、短线交易等规则，有效遏制了内幕交易，切实有效地保障了中小股东的利益。同时，监管机构对各中介的约束及追责制度、核查及披露要求，促使了中介们勤勉尽职地完成对交易的细致核查，增加了违法违规成本，提升了监管效率，降低了资本市场风险。

上市公司回购和股东增持规模稳步增长

值得一提的是，为鼓励上市公司和相关主体利用相关工具共同营造稳定健康发展的市场环境，近年来沪深交易所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模稳步增长。

以上市公司股份回购为例，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元。

深市方面，2019年至今，深市约有700家公司实施股份回购，回购金额总计近1900亿元，上市公司回购热情持续增长。今年以来，深市已有275家上市公司实施了股份回购，相比去年同期增加24家，回购金额达450亿元。仅最近一周，深市就有69家上市公司实施股份回购，金额达22亿元。

恒力石化相关负责人称，2018年10月至今，恒力石化共计实施了四期股份回购方案，实施回购金额高达33.47亿元。当前A股市场与行业走势波动较大，为维护公司投资价值与市值稳定，切实保护中小投资者利益，公司及时推出大规模的股份回购计划，并快速实施，对稳定二级市场走势，避免公司市值非理性下跌起着重要作用。

近期，上市公司密集披露回购公告。10月10日晚，中际旭创公告已完成9月公布的回购方案，并推出新的回购方案。中际旭创相关负责人表示，在股价与公司基本面出现背离的情况下，公司基于对行业及自身经营业绩的信心，并为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益而进行了新一轮回购。

（本报记者黄灵灵黄一灵昝秀丽联合报道）

编辑：余喆张晶