私募“发难”，要求回购！上市公司：钱不够……

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天宸股份5月18日披露关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告。公告显示，持股6.75%的股东杭州清哲投资管理有限公司-清哲和融7号私募证券投资基金拟临时增加两项提案，并书面提交股东大会召集人。

临时提案一为建议公司回购股份，回购总额不低于1.5亿元（含）、不超过2亿元（含）。提案二为提请公司董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划等内容。

对于临时提案一，董事会认为，公司不存在大额闲置资金，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。临时提案二则不予提交公司2023年年度股东大会审议。

临时增加两项提案

天宸股份公告显示，公司已于5月10日公告了股东大会召开通知，股东大会召开日期为5月31日，杭州清哲投资管理有限公司-清哲和融7号私募证券投资基金在5月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

临时提案称，公司董事会作为天宸股份2023年年度股东大会的召集人，认为可以将临时提案《关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。

对于提议原因，杭州清哲投资管理有限公司-清哲和融7号私募证券投资基金在公告中提到，公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费；公司经营长期没有实质性改观，战略转型的进度和效果也非常不明显，与管理团队没有有效激励机制、与股东利益没有绑定有很大关系，需要加大对现有管理层的股权激励，也为引进有能力的新的管理人员提供资源。

公告显示，回购股份将用于管理层股权激励；回购资金总额为不低于1.5亿元（含）、不超过2亿元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内；回购价格为不超过8元/股；回购资金来源为公司自有资金。

除回购方案外，该股东还提请公司董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划、预算目标、工作安排、时间表和与目标达成挂钩的股权奖。

该股东认为，公司目前主业定位房地产和出租车运营，均不属于朝阳行业，且公司也没有展现出来在这两个行业的经营能力和竞争优势，为了体现上市公司价值，必须转型。虽然董事会很早就明确要转型大健康和新能源行业，但一直没有明确的时间表和真正有效的举措；战略转型需要公司投入巨大的资源，付出额外的努力，给管理团队制订明确的目标，并辅之有吸引力的激励机制；市场机会稍纵即逝，董事会、管理层需有必要的紧迫感，让全体股东看到转型的决心、明确的计划、有力的执行和积极的进度。

董事会表态

对于上述股东提出的回购提案，董事会表示，有关回购事项的提案未违反《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《公司章程》等关于临时提案的相关规定，可以提交公司2023年年度股东大会进行审议和表决；但截至董事会意见出具日，董事会也未制订相关回购方案。此外，上述股东提案提及的“公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费”，与相关事实不符。

经董事会了解，截至2024年3月31日公司账面货币资金余额为4.11亿元（2024年一季报合并报表数据），其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用所用）。截至2024年3月31日公司银行借款余额为4.09亿元（2024年一季报合并报表数据）。而公司2022年第一次临时股东大会审议通过的投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目已启动，2022年度股东大会审议通过的关于天宸能源光储一体新能源产业基地项目也在逐步开展中，上述事项均需要相应资金投入。根据上述资金情况，董事会认为，公司不存在大额闲置资金，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

对于提案二，董事会认为，《公司法》第一百零二条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”股东大会通知中未列明或不符合章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

根据上述规定，董事会认为，该提案内容没有明确议题或具体决议事项，不符合《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）第十三条和《公司章程》第五十二条的规定，因此根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十四条及《公司章程》第五十三条规定，该临时提案不予提交公司2023年年度股东大会审议。

审读：熊永红

编辑：宋兆卿 张利静

校对：亚文辉

签发：费杨生

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