吕良彪：薪火相传不需要磕头拜师

【立冬之夜与政法大学同学们的温暖交流】

【阿呆按】立冬之夜，受中国政法大学资本金融学院院长刘纪鹏教授邀请，为在校二十余名硕士生、博士生讲解“公司治理”的相关课题。另有数十名企业家、律师同行及法大老师、同学现场旁听。如母校（武汉大学）对我的评价与鼓励：在努力做好一个“知行合一的践行者”的同时，努力做一个“温和持久的布道者”。——日前，野夫兄的跪拜收徒引发争议。我尊重当事人的选择：想跪而不得跪，不想跪而必须跪，都是一种病态。只是，阿呆坚定地认为：

        社会需要启蒙，事业需要传承，当敬畏后生——薪火相传不需要磕头拜师。

讲演语丝：

公司治理是国家治理的微结构。——股权结构、治理模式、文化支撑是现代企业制度的三个基本问题。

公司治理当具全局性：公司法人作为一种法律上的拟制人格，我们可以赋予其“修齐治平”的成长历程；我们当考察其安身立命之本的资源基础；我们还要把握其股权、治理、文化三个方面的基本问题。

厘清股东会、董事会、高管层的职责权限划分与具体议事规则，是公司治理的具体内容。股东会要代表股东利益；股东会要HOLD住董事会；董事会要HOLD住管理层和王石、董明珠式的“带头人”；监事会不全是摆设。公司治理的核心就是股东及公司各机构权力与利益的平衡：既要避免大股东过度欺负中小股东，也要避免公司沦入“内部人控制”从而过度损害股东利益。

公司治理与博弈的基础，在于其所有效控制的社会资源：道义资源、人力资源、资本资源、媒体资源、政治资源以及其他社会公共资源。

选择什么样的股东一起前行，相当程度上决定了你的实力和未来；如何与股东一起合作，则最终决定你能够走多久、走多远。——股东选择不当、合作不善，有时是会出人命的。

不要以为接收“干股”就是占了便宜得了好处：如果公司出资不到位又欠了一堆外债，你这股东就得承担补足出资的掏钱义务。

法律首先是帮人赚钱的：典型者如滴滴，就是通过互联网技术加合同明确各自权利义务的方式整合车主、驾驶员、用户、第三方支付平台等各方资源，形成全新的商业模式。

法律足以帮人以小博大：无论IPO、VC、PE或是M&A、企业债、资产证券化、债转股或是诉讼、仲裁的博弈，都可能通过较小的付出有效控制更大的资源，赢得更多的回报。

企业经营的资本市场理念，使我们对企业的估值和各方股权比例分配方式有了全新的认知。一个公司可以因盈利而值钱，亦可以因具备盈利潜质而值钱；股东要以通过公司赚钱，亦可通过未必现在赚钱的公司股权而赚钱。创业公司吸引投资，其股权比例并不因其资产价值而确定，而可以根据企业的估值来确定。

董事会有咨询型董事会、和谐型董事会、摆设型董事会以及斗争型董事会；董事对选派其担任公司董事股东的忠诚义务，当高于自认为其对公司的忠诚义务；独立董事保持中小股东利益就是履行对公司最大的忠诚义务。独立董事当独立：独立董事“回避表决”和“独立评论”制度必须建立和健全，履责的独立性当有选任机制、不受无端罢免机制、制度和经费保障机制为后盾。独立董事当“懂事”：其专业性、敬业性及必要的精力投入当有保障。

破产并不必然是企业的完结。通过破产重整、破产和解乃至并购重组，都可能实现企业浴火重生般的涅槃。

【完】

【中国政法大学武长海教授主持讲座】 

附：讲演PPT（纲要）——公司的博弈与平衡

【寻佛，求索】 

【阿呆曰：于容忍与自由间寻求社会的最大公约数】