一次性作价631.7亿元，融创中国（01918.HK）从万达集团手中购得的项目，包括近5000万方可售面积以及2万余间酒店客房。同期，万达借款296亿元给予融创，用以支付该笔交易款。

融创中国（01918.HK）于7月11日在联交所早间发布公告，公告称收购万达旗下13个文化旅游项目公司（下称“目标项目公司”）91%的权益和76家城市酒店（下称“目标酒店资产”）100%的权益，代价分别约为295.75亿元和335.95亿元。

这一交易总代价约为631.7亿元。合作事项完成后，融创将持有目标项目公司91%的权益和目标酒店资产100%的权益。万达将继续持有目标项目公司9%的权益。

7月11日, 融创中国在公告发布后复牌,呈现涨势，截至发稿，涨幅至6.62％。

7月10日上午，万达集团董事长王健林（左）与融创中国董事会主席孙宏斌见面会谈。图片来自财新记者 杨一凡

截至7月10日，双方在北京CBD万达集团的总部对外发布了这一重大交易的消息（参见财新网《万达融创631亿交易所为何来》）。从融创中国随后的公告内容看，双方约定，在2017年7月31日之前，万达将配合融创完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并签署正式协议。这意味着，这单交易在专业团队的尽职调查开始前，就由万达和融创的一号人物，各自集团的董事长王健林和孙宏斌基本敲定了。

“这样快的速度、这样大的手笔，纵观中国，能拿出几百亿的非国企背景的地产买家，估计也就孙宏斌了。”一位重仓融创中国的机构投资者这样对财新记者说。

需要注意的是，融创为这个交易付出的代价实际不止631.7亿元。根据融创公告，13个文旅城项目，融创在每个项目每年向万达需支付人民币5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元，连续支付20年，总共约130亿元。“这才是融创为这个交易支付的溢价部分。”一位机构投资者这样评价。

截至2016年底，13个文旅城项目公司的资产净值248.84亿元，76家酒店净值334.5亿元，对应交易价格295.75亿元和335.95亿元。这相当于文旅城按1.19倍净值交易；而79家酒店基本是按账面净值收购。

“这是典型的承债式收购。”一位商业银行人士这样说。公告未透露这些资产涉及的具体贷款额度，仅表示项目公司的贷款担保，将转为由融创提供担保措施。但外界估计，有关贷款存量应该是个可观数字。

从融创公告看，万达也给予了融创中国较好的付款条件：交易款项分为四次支付，并且承诺借款296亿元给融创支付对价。

具体来看，框架协议签署当日，买方支付25亿元定金；正式协议签署后3日内，买方累计支付至合作事项总价款的20%，即126.34亿元；正式协议签署后，90天内支付转让价款累计至335.95亿元；卖方收到第三笔付款5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款296亿元，该贷款期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率，买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价295.75亿元。

双方将来在文旅城项目中的合作模式，是万达负责建设、运营，保留“万达文化旅游城”的品牌使用权。对擅于房地产销售的融创而言，此次购买的资产包里较为重要的是文旅城中的可售项目。据财新记者了解，在上个周末，融创各个区域负责人已经被通知领取了各自区域内的万达项目，开始准备参与销售。

公告披露，13个文化旅游项目总建筑面积合计约为5897万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为4973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。此外，76家城市酒店总建筑面积合计约为324.9万平方米，总房间22920个。

根据公告，文旅城项目依然由万达负责独立营运管理，融创委派目标项目公司常务总经理，并负责销售物业。万达委派目标项目公司总经理，并在目标项目公司名下设立持有物业项目部，并由万达委派项目部总经理，负责持有物业的运营。融创委派持有物业项目部一名财务人员、一名成本人员。

13个文旅城项目持有物业的规划方案、建设等，按照万达已确定的方案和计划执行。新发展的文旅城项目的产品定位、建设节奏、目标成本由万达制定方案和计划，由融创审批。

就13个文旅城项目中已建成及将继续持有的物业，将委托万达运营及管理该等物业。已进行商业营运的项目将根据万达原计划运营及管理；对于未来新开业项目，其经营计划及运营目标应在融创批准后执行及确定。

根据各家房企2016年年报，就土地储备而言，融创7912万平方米，排第六，万达集团原本紧随其后；绿地13654万方，排第三；碧桂园16600万方，排第二；恒大22900万方，排第一。本次交易将给融创带来逾5000万方的土储，融创将一跃进入规模前三。

7月10日，王健林曾向财新记者表示，此次交易出售资产的收入将用来降低万达集团现在的资产负债率，主要用于清偿现有的银行贷款。■

财新记者 侯雯、吴红毓然对此文亦有贡献