金道服务丨不仅仅是法律意见书！金道律师事务所私募基金全流程法律服务方案2.0版来啦
引言，就是The Preface
###浙江金道律师事务所拥有多名合伙人、专业律师及助理组成的投融资法律服务团队，长期服务于私募基金及其他投融资领域，对私募法律服务领域具有独到见解和丰富的执业经验。在《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之际，金道律师事务所隆重推出本所私募基金全流程法律服务方案(2.0版)。
###猴年春节刚过，一开工就被各种券商、私募、金融圈内的朋友呼唤。
答：这个事情还真知道，从2015年12月起，我们就在研发私募基金全流程法律服务产品，基金业协会在2016年2月5日发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，规定自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需要提交律师事务所出具的法律意见书。其实文件还要求，已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人在首次备案私募基金产品前也要交法律意见书，已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，协会视情况要求补法律意见书！基本上就是想要做和现有做的私募基金管理人，只要还想当管理人，都迟早要法律意见书！应该说，这是基金业协会给中国律师行业的一个大蛋糕。
我说这个法律意见书还真不能随便出，十四大项内容，从人员、内控、信披、募集、投资等方方面面都是工作量，而且公告明确律师的业务准则是“律师事务所从事证券业务的执业规范”，这个毕竟是证券业务，吃了协会的蛋糕，是要负责任的！
###朋友们沉吟一下，表示：没事，该准备的资料客户自己都会准备好的，你们就如实反映嘛，也不需要你们造假，承担啥责任！
我只能擦了擦汗，继续解释。
✦ 客户要法律意见书的目的是什么？还不是为了申请或者保住私募基金管理人的身份？
✦ 如果出具的法律意见书根据事实情况反映，是没办法通过的，客户还会付钱吗？
✦ 第一个付了还会有第二个吗？
###纵观私募基金行业，确实是一个飞速发展和有着无限美好未来的行业，以2013年7月修改后的《证券投资基金法》实施及2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布为标志，短短数年，行业从几千家发展到几万家机构，几十万从业人员，管理着几万亿的资产！即使这样，与美国市场六万多亿美元的私募基金管理规模（1.5亿美元以下的基金还不在此统计内，中美经济体量只有1.7倍的差距，私募基金规模有着10倍以上的差距）比，还有巨大的空间！和这么多财富打交道的行业，现在只是要个法律意见书，要审计报告、信披报告、基金从业资格，要求高吗？！监管层目前的基调已定，管理人登记的硬性要求只是第一步，从严从紧的趋势会越来越明确。只要还在从事这个行业，不要有任何侥幸心理！
###为什么要法律意见书，其实方方面面指向一个核心：合规、规范经营！律师真正要做的是协助私募基金管理人自查、整改，建立合规体系和规章制度，如内部控制、信息披露等，使得管理人具备合规经营条件，法律意见书只是一个形式！如果只是相信管理人自己的材料，走形式盖个章的事务所，能起到辅导督促管理人合规经营的效果吗？可想而知，这样侥幸过关的管理人，最终在基金运营过程中也随时面临因为合规问题被监管或者市场打倒的可能。
###好在，综合多年的私募基金法律服务经验，历经两个多月的准备，虽然还不足够完善，但是我们的私募基金全流程法律服务产品终于可以出来和大家见面了，希望能够在私募基金管理人登记、基金设计、基金产品备案、基金募集、基金运营、基金清算的各个阶段，都帮助管理人做到合规经营，放心经营！当然，我们也做单独出法律意见书的业务的，哈哈，还是继续欢迎朋友们联系，只要不是五千到一万的，真心做不到的就行。
金道所私募基金全流程法律服务方案(2.0版)
部分节选
服务项目 | 服务内容 | 法律文本 |
管理人 登记 | 与政府主管机关、行业协会等组织沟通 登记申报 变更申报 信息披露 披露报告的合规性审查（披露的主体、方式、内容、禁止性行为） | 管理人登记表 管理人重大事项更新表 管理人季/年度更新表 法律意见书 信息披露报告 |
基金设计 | 基金设立咨询分析（基金名称、经营范围、组织形式、工商注册、协会备案、管理人基本要求等） 基金设计咨询分析（基金规模、基金管理模式设计、架构搭建、投资方式、收益及报酬分配等） 优惠政策争取、税收筹划咨询分析 基金组织形式、基金结构的合法性、合规性论证分析 有限合伙（工商注册、合/入伙协议、组织管理架构设置、日常合同审查） 项目可行性研究（法律分析、合规审查） 尽职调查（项目方主体资格、产品与业务、历史财务数据、重大交易、投资方向等） 资金托管（银行、第三方支付机构）与资金走向 与外包服务机构沟通 商业谈判 合同文本制作 | 关于xxxx的分析报告 关于xxxx的合法性论证报告 项目合作文件 项目可行性分析报告 尽职调查报告 募集说明书 风险评估问卷 认购意向书 入伙风险声明书 合伙协议 入伙协议 基金合同 银行/第三方托管文件 第三方支付服务协议 销售协议 外包服务协议 担保/回购文件 并购文件 清算文件 |
内部控制 | 主营业务审核、工商登记信息核实 完善治理机构与决策机制 人力资源的配置、高管从业资格核实 治理制度、托管机制、检查监督制度 信息系统与会计系统的使用 诚信情况调查与说明 | 运营风险控制制度 信息披露制度 机构内部交易记录制度 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 合格投资者风险揭示制度 合格投资者内部审核流程与制度 基金宣传推介、募集相关规范制度 公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务） 外包业务控制制度 股东会/董事会决议、合伙人决议 |
基金备案 | 与政府主管机关、行业协会等组织沟通 备案申报 变更申报 信息披露 | 私募基金信息情况表 基金重大事项变更表 基金季度/年度更新表 重大事项变更专项法律意见书 |
基金募集 | 基金发行、销售、募集方式（广告内容、认购人数）合规性审查 对合格投资者的认定、身份核实、风险评估（调查问卷等） 风险提示（非公开募集与公开宣传界定、禁止保底与非法集资的界定、禁止资金池业务或借新还旧等进行分析认定） 商业谈判 抵押、担保等增信措施评估及落实 | 募集说明书 风险评估问卷 风险提示书 基金合同 抵押合同、质押合同、担保合同 |
基金运作 | 税收法律问题 项目运作后续追踪 诉讼、调解、仲裁 公关事件及涉刑事件 商业谈判 信息披露（定期、临时） | 律师函 诉讼文书（起诉书、答辩状、执行申请书等） 信息披露报告 |
基金赎回 或清算 | 退出机制 有限合伙的工商变更或注销 赎回/清算的合规性审查 公告、声明 | 股东会决议 清算公告/声明 赎回协议 |
传统法律 顾问服务 | 提供相关行业法律政策信息 为员工提供法律培训（每年1-2次） 审查修改各类合同和其他法律文件 以法律顾问名义发表声明或出具律师函 每年一度的大型法律顾问集中培训 企业规章制度审查修订 劳动合同审查修订 劳动纠纷处理 | 合同审查意见书 劳动合同书 保密协议 竞业禁止协议 律师函 …… |
序号 | 主要事项 | 责任方 | 预计完成时间 （以1月1日启动为例） |
1 | 与客户举行第一次会议，沟通有关基金结构、设立整体方案和重大法律问题。 | 客户、律师 | 1月1日 |
2 | 律师起草并提交基金架构方案讨论备忘录、主要注册地优惠政策比较备忘录、地方政府优惠政策谈判要点及时间表。 | 律师 | 1月2日 |
3 | 客户就项目方案进行内部讨论，及与地方政府协商优惠政策，并最终确定项目方案及注册地。 | 客户 （协助律师） | 1月9日 |
4 | 律师提交基金备忘录框架及设计法律相关内容（含主要条款清单）。 | 律师 | 1月13日 |
5 | 就基金主要条款清单，与客户进行进一步讨论。 | 客户、律师 | 1月16日前 |
6 | 律师根据确定的项目方案，提交基金的合伙协议、基金合同、公司章程文件、管理公司章程、管理协助。 | 律师 | 1月22日前 |
7 | 客户根据律师提供的备忘录框架，起草设计商业及业务的相关内容。 | 客户 | 1月22日前 |
8 | 客户审阅律师起草的上述第6项文件，并提出修改意见；律师审阅客户起草上述第7项文件，并提出修改意见。 | 客户、律师 | 1月26日前 |
9 | 上述第6项所述文件初步定稿；基金备忘录初步定稿，客户根据情况考虑是否起草备忘录的简化PPT版本。 | 客户、律师 | 1月31日前 |
10 | 基金的普通合伙人申请名称预先核准，启动注册程序；基金管理公司申请名称预先核准，启动注册程序。 | 客户 （协助律师） | 2月5日前 |
11 | 对上述第6项所述主要文件、备忘录及随项目进展需起草的其他配套文件进行进一步讨论，并形成内部定稿。 | 客户、律师 | 2月12日前 |
12 | 基金的普通合伙人及管理公司提交工商登记申请文件并最终设立。 | 客户 （协助律师） | 2月17日前 |
13 | 律师出具私募基金管理人登记法律意见书，普通合伙人或管理公司在法律意见书出具后一个月内申请私募基金管理人登记。 | 客户、律师 | 待定 |
14 | 基金备案；与外包服务机构、资金托管机构、第三方销售机构进行谈判；律师出具法律意见书。 | 客户、律师 | 待定 |
15 | 律师准备保密协议并由基金管理公司（或者普通合伙人）提交给潜在投资人签署；向潜在投资人提交基金备忘录（或者《资本招募说明书》）；基金管理公司和潜在投资人就《资本招募说明书》中约定的条款进行谈判；律师协助基金管理公司进行基金募集资金的路演，向潜在投资人解释说明书中的法律条款，并解答潜在投资人的法律问题；潜在投资人阅读《资本招募说明书》，并最终决定是否向基金投资；律师完成必要的对潜在投资人作为基金投资人适格性进行核查；律师准备《认购意向书》并在经基金管理公司确认后交由有意向出资的潜在投资人签署；根据资金募集过程中潜在投资人及基金管理公司的反馈，律师基本定稿本及其他主要协议。 | 律师、基金管理公司或普通合伙人、潜在投资人 | 待定 |
16 | 潜在投资人与管理公司或普通合伙人就本基金设立法律文件条款达成一致，前述各方签署主要法律文件及基金工商设立及相关部门备案（如需）相关的文件。 | 律师、基金普通合伙人或管理公司、投资人 | 待定 |
17 | 向工商管理部门办理基金设立登记事宜（有限合伙型），办理必要的相关部门备案手续（如需）；投资人第一期资金到位。 | 基金普通合伙人或管理公司、基金投资人 | 待定 |
18 | 每一期后续出资经基金书面通知缴纳；投资人应当在收到通知后限期缴付后续出资。 | 基金普通合伙人或管理公司、基金投资人 | 待定 |
1.中华人民共和国证券投资基金法
2.中华人民共和国合伙企业法
3.私募投资基金监督管理暂行办法
4.私募投资基金管理人登记和基金备案办法
5.关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知
6.关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知
7.私募基金登记备案相关问题解答（一到七）
8.关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答
9.基金业务外包服务指引（试行）
10.基金业务外包服务指引（试行）相关问题解答（一）
11.证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组须履行备案程序
12.关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告
13.私募基金严禁违法公开宣传推介——基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问
14.中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）
15.中国证券投资基金业协会投诉处理办法（试行）
16.中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则（试行）
17.中国证券投资基金业协会自律检查规则
18.私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）
19.私募投资基金信息披露管理办法
20.私募投资基金管理人内部控制指引（征求意见稿）
21.证券投资基金管理公司管理办法
22.证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定
23.证券投资基金销售结算资金管理暂行规定
24.关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告
25.中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问
1.私募投资基金合同指引1号（契约型基金合同指引）（征求意见稿）
2.私募投资基金合同指引2号（合伙协议必备条款指引）（征求意见稿）
3.私募投资基金合同指引3号（公司章程必备条款指引）（征求意见稿）
4.私募投资基金风险揭示书（内容与格式指引）
5.私募基金投资者风险调查问卷（个人版内容与格式指引）
6.私募投资基金信息披露内容与格式指引1号
7.私募投资基金管理人内部控制指引
8.私募基金管理人登记法律意见书指引