离职员工的年终奖发放——最高院183号指导案例分析
The following article is from 金杜研究院 Author 梁燕玲马飒飒苏嘉
1. 案情简介
2011年1月，房某与某保险公司建立劳动关系。2017年 12月29日，由于组织架构调整、战略规划部被裁撤等原因，公司以客观情况发生重大变化、双方未能就变更劳动合同协商达成一致为由，单方解除了与房某的劳动关系。房某遂向上海市黄浦区劳动人事争议仲裁委提起了劳动仲裁，要求公司继续履行劳动合同，并向其支付2017年度年终奖等款项。
关于本案争议焦点之一的年终奖，公司辩称，该奖金一般会在次年3月份左右发放，且公司《员工手册》（已经房某签字确认）明确规定：年终奖金根据公司政策，按公司业绩、员工表现计发，若员工在奖金发放月或之前离职，则不能享有。房某在年终奖发放前已离职，因此不应当享有该等年终奖。
本案的仲裁委及一审法院上海市黄浦区人民法院均支持了公司的上述主张，认为年终奖系企业根据本年度的经济效益、结合员工工作成绩，对员工进行奖励的一种制度，企业具有一定自主权，而房某离职属于公司奖金发放规则明确规定的不予发放的情形，因此公司无需支付房某2017年度奖金。但二审法院却推翻了一审法院关于年终奖的前述认定，判决该公司应当支付房某2017年度奖金。
2. 裁判要点及解析
“年终奖发放前离职的劳动者主张用人单位支付年终奖的，人民法院应当结合劳动者的离职原因、离职时间、工作表现以及对单位的贡献程度等因素进行综合考量。用人单位的规章制度规定年终奖发放前离职的劳动者不能享有年终奖，但劳动合同的解除非因劳动者单方过失或主动辞职所导致，且劳动者已经完成年度工作任务，用人单位不能证明劳动者的工作业绩及表现不符合年终奖发放标准，年终奖发放前离职的劳动者主张用人单位支付年终奖的，人民法院应予支持。”
本案中，虽然公司的规章制度有关于“员工在奖金发放之前离职则无权享有奖金”的明确规定，但二审法院认为，房某并非主动辞职或过失被辞退，而是因为公司对其组织架构进行调整而导致房某的劳动合同被解除。其次，房某离职时间为12月29日，且12月30日和31日为周末，表明其在2017年度已在公司工作满一年。最后，在公司没有相反证据的情况下，二审法院推定房某已经完成了年度工作任务且符合年终奖的发放的条件。基于上述理由，二审法院最终认定公司仅凭房某在年终奖发放之前已离职为由而不应享有该笔奖金的主张缺乏合理性，从而支持了房某2017年度年终奖的诉求。
对于“员工在奖金发放之前离职则无权享有奖金”或者“年终奖发放只针对发放日仍在职的员工”等类似奖金发放规则（下称“离职奖金发放规则”）的效力问题，此前实务中一直存在两种相反的观点，且各自均有司法判例予以支持。
一种观点认为，劳动者享有取得劳动报酬的权利，年终奖亦是其劳动报酬的组成部分，无论在劳动合同中约定还是在规章制度中规定前述离职奖金发放规则，均构成用人单位免除自身义务、限制劳动者依法获得劳动报酬的权利，违反了第二十六条或第五十条的规定，因此应当属于无效条款。例如，在案中，广州中院认为，公司与员工约定“年目标奖金在发放前因任何原因导致双方劳动关系终止的，我司将不再向您支付此奖金”属于用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者的权利，依法应属无效。同样，在案中，公司主张，员工在发放年终奖之前申请离职，根据员工手册中“若双方的劳动合同在绩效奖金发放之前解除或终止或员工本人在绩效奖金发放前提出辞职申请的，则员工无权享受上述奖金”的规定，公司无需支付年终奖。但北京市二中院认为，因劳动者享有取得劳动报酬的权利，年终奖亦是其正常劳动的劳动报酬，员工手册中的离职奖金发放规则排除了劳动者获得劳动报酬的权利，应为无效。
另一种观点则认为，第四十七条规定，“用人单位根据本单位的生产经营特点和经济效益，依法自主确定本单位的工资分配方式和工资水平”，而年终奖的发放属于该等由用人单位自主确定的范畴，因此应当尊重用人单位依据用工管理自主权制定并实施合理的奖金制度的权利，只要用人单位的规章制度有关于离职奖金发放规则的明确规定、且该等规章制度已依法经过民主和公示程序的，就应当认定为有效。例如，在（2020）粤01民终2805号案中，即便在公司违法解除且法院最终支持了员工年终奖的诉请的情况下，广州中院仍认为，《关于2018年度综合表现奖发放办法》系公司自行拟定，不违反法律、行政法规的强制性规定，员工主张该办法中有关提前离职不发放年终奖的条款无效，依据不足。此外，中的一审法院便持该等观点。
的二审判决对上述两种观点进行了折中和平衡。其并未直接否定离职奖金发放规则本身的效力，而是强调在个案中予以综合考虑，使得该规则在合理情形下仍具有可适用的空间，体现了司法谦抑性和对用人单位经营自主权的尊重，但同时，该指导案例也明确了在个案中应当从以下几方面对离职奖金发放规则的合理性进行实体性审查，维护了劳动者的合法权益：
从离职原因上，员工是否为非主动辞职或因自身过失而离职；
从离职时间上，员工离职时是否已完成一年的工作；
从工作表现上，公司是否没有证据证明员工业绩表现不佳。
根据，在同时满足上述三项审查标准时，用人单位很可能需要支付员工相应的年终奖。但是，该指导案例未就上述三项审查标准仅部分满足的情况下（例如，员工虽然已完成全年工作任务且工作表现良好，但在年终奖发放前主动辞职或因过错而导致被解除劳动关系的情形下），用人单位的离职奖金发放规则是否能够得到支持和适用作出明确回应。我们倾向于认为，根据183号指导案例的精神以及现有的司法判例，在劳动者主动辞职或自身过失而离职的情况下，离职奖金发放规则是有一定的适用空间的。例如，在案中，北京市二中院认为，员工在明确知晓辞职对年终奖发放的不利影响的情况下，依然因个人原因与公司解除了劳动合同，不符合年终奖发放条件。在（2022）京03民终5012号案中，公司规定“年终双薪必须是发放日仍在职的员工”，北京市三中院考虑到员工系因工作失职、严重违反公司规章制度而被解除劳动合同，最终驳回了员工关于年终奖的诉请。
但是，我们注意到，此前的《深圳市员工工资支付条例》（注：新条例对此已有修改）第十四条第二款规定，“劳动关系解除或者终止时，员工月度奖、季度奖、年终奖等支付周期未满的工资，按照员工实际工作时间折算计发”。因此，以往在深圳地区，即便是员工主动辞职或自身过失而离职的情况下，法院也可能认为离职奖金发放规则不适用，员工有权享有年终奖。例如，在（2019）粤03民终31313号案中，在员工因旷工被公司单方合法解除的情况下，深圳中院依据《深圳市员工工资支付条例》的规定支持了员工折算后的年终奖。
值得注意的是，在183号指导案例中，一审和二审法院均认定公司单方解除与房某的劳动关系属于合法解除。而在违法解除案件中，即便员工离职时未能完成一年的工作且全年绩效未达标，法院也很可能会将此归因于用人单位一方的过错，即：非法提前中断与员工的劳动关系，由此导致员工无法完成全年工作任务或业绩无法达标，从而支持员工年终奖的诉请。例如，（2019）京03民终10491号案中，北京市三中院认为，员工离职系因公司违法解除，并非因其本人原因离职，公司要求严格适用公司考核制度规定不予发放年终奖属于变相剥夺员工获取年终奖的机会，最终法院依照员工在该年度工作时间（7个月）认定公司应按比例支付相应的年终奖。
根据相关法律法规及183号指导案例，我们认为，离职奖金发放规则目前仍是对企业较为有利的规则，但企业需要依据公平合理原则和最新司法实践对内部规章制度及管理实操进行调整和完善。具体来说：
首先，尽管离职奖金发放规则存在被认定为违反公平合理原则的可能，但在员工主动辞职或自身过失导致离职的情况下仍有一定适用空间，能够在一定程度上保护企业的合法权益。因此，我们仍建议企业按照183号指导案例的要求，在员工手册等内部规章制度中设置相关条款，或按照183号指导案例的要求对现有离职奖金发放规则进行完善，例如，基于不同离职理由将能否获得年终奖的情形进行区分和细化。
其次，企业应当确保该等规章制度已经履行了第四条所规定的民主程序和公示程序，从程序上保证该等条款的合法性。
再次，企业还是应当将员工是否有权获得奖金的认定回归到对实质要件的判断，建议企业在相关规章制度或与员工的协议中明确设置绩效类年终奖的发放要件和标准，而不是仅将员工是否在职作为其能否获得年终奖的唯一标准。
最后，在员工离职管理过程中，注意收集和保存离职员工关于奖金发放实质要件是否达成的相关证据（例如工作表现标准、业绩完成度等），尤其是对于公司方主动解除或终止的情形，更不能忽视离职前绩效考核的评估情况。而对于主动离职的员工，为了减少日后潜在的奖金争议，也可以在离职流程中设置相关环节，要求员工对其不再享有年终奖的事实进行书面确认。
审核人员丨张文硕本文声明丨本文章仅为交流之目的，不代表北大法宝的法律意见或对相关法规/案件/事件等的解读。
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