动辄10-20亿，甚至每天涨1亿！何物如此疯狂？

“壳”市场目前严重畸形，但也有便利的解决之法，那就是让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。

眼下的中国大地上，除了“蒜你狠”，还有什么东西正在被大肆炒作？

A股市场给出的答案是“壳”。所谓的“壳”，只是一个形象的比喻，它最直接的形式就是一串上市代码，想上市而又不愿意经历漫长排队的企业，只要花高价买下这串代码，就可以“一步跃龙门”。

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疯狂的

 

壳市

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一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上，而在近期的上市公司“易主”案例中，一些毫无名气的资本玩家粉墨登场，频频出手拿下大量股权。在投行人士看来，随着“先协议转让，后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多，资本新面孔纷纷抢先“摘壳”，归根到底还是围绕壳资源利益链的博弈。

各路资本疯狂找“壳”之际，一批质地不错的“壳资源”却已悄然流入一些名不见经传的资本掮客手中。

随着政策信息逐渐明朗，一向被视为A股特色的“壳资源”炒作再度甚嚣尘上，几乎每个投行微信群中都有人在打探着“谁有壳资源”，不仅自称是实力借壳方，还许诺巨额中介费。

很快，这一“寻壳潮”在A股市场得到了体现。上证报资讯统计数据显示，年初至今，约50家上市公司发布了实际控制人变更公告，其中，以协议转让方式完成交易的高达13例，远超此前的案例。

然而，A股公司频频“易主”的背后，却鲜有传说中的实力借壳方。上证报记者梳理发现，在股权交易溢价率不断扩大、复牌之后股价大涨的情况下，接盘方的实力却愈加神秘，各类名不见经传的新设立投资机构频频现身，一改往昔产业大佬云集之格局。

在投行人士看来，资本新面孔纷纷“摘壳”，归根到底仍是围绕壳资源利益链的博弈。在波谲云诡的棋局之中，擅长运作的资本玩家已逐渐地位凸显，在前后产业资本之间打开了一道模糊的门槛。

今年两会期间，注册制、战兴板双双搁浅的现实，让A股市场上的“壳”公司再度成为“稀罕物”。不过，其爆炒的力度让从事并购重组多年的某券商并购部负责人都感到“疯狂”。

“最近有大量的买家和卖家都找过来，买家急着买，但是卖家不急着卖，壳费一天一个价。”上述并购部负责人对21世纪经济报道记者透露，有些壳费动不动就一二十个亿，照此计算其总股本价值都不下200亿，甚至有些“壳”平均下来一天涨一个亿，太疯狂了。

上海一家大型券商投行人士则称，“没有四五个亿的利润，都没有资格谈借壳。一是壳看不上你，另外就是资产方的利润难以支撑这么贵的壳。”

记者发现，今年以来借壳的公司净利润普遍飙高，承诺净利润动辄超过10亿元，比如借壳中房股份的忠旺集团、借壳大杨创世的圆通速递等。

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承诺利润

 

动辄10亿元

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实际上，2016年以来，公布重组预案的不少借壳方承诺利润很多都已突破10亿元。

据调查，4月8日，深圳惠程目前的实际控制人何平和任金生，与中驰极速体育文化发展有限公司(下称中驰极速)签署股份转让协议，拟将其持有的全部股份8673.64万股(占总股本11.1%)，协议转让给中驰极速，转让价为16.5亿元。

从4月8日复牌到4月14日，深圳惠程已连续拉出5个涨停板。值得注意的是，其停牌前价格为8.89元/股，而转让每股价格高达19元/股，溢价高达114%。

中驰极速此番受让的深圳惠程股权仅有11.1%，按照转让价格计算，深圳惠程总股本价格接近150亿元，而其停牌前总市值仅69亿元。

在今年元旦后的新一轮暴跌中，慧球科技的董事长兼第一大股东顾国平爆仓了，这是A股首例大股东爆仓。其所持50万股遭到浦发银行卖出，交易均价17.551元/股。1月19日公司一字跌停，旋即停牌重组。

顾国平本来打算将自己控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产注入慧球科技，但未能成行，改与上海远御电子科技有限公司进行商洽。

值得注意的是，平仓后，顾国平及其一致行动人合计持有慧球科技2630万股，占公司总股本的6.66%。

“顾国平虽然控股慧球科技，但是其实际仅占不足7%的股份，就这样一个壳还在市面上要出七八亿元的壳费。实际上，买家花这么高价钱相当于只买了一个董事席位，控股权太低了。”上述券商并购部负责人指出。

“目前借壳案例中还出现这类情况：借壳方前几年微利甚至亏损，就要承诺以后的利润达到四五亿元，甚至10个亿，怎么实现？”北京一位资深投行人士指出，这是比利润，又是比胆量。

全新好的控股股东练卫飞被证监会立案调查，“壳”卖了好几次都没卖出去，上演“一女二嫁”被投资者投诉、绯闻缠身。“就是这样一家公司壳费也要到非常高。”上述券商并购部负责人透露。

壳费已然这么高，什么样的买家能承受其重呢？更何况目前“壳”资源严重供不应求，因此卖“壳”者也在挑剔着买壳方：资质低的压根儿瞧不上眼。

事实上，卖壳者对买壳方的盈利能力要求越来越高，承诺的净利润也一个比一个高。“承诺的净利润高才能支撑起这么贵的壳费。”上述投行人士指出，眼下没有四五个亿的净利润都不好意思出来找“壳”了。重组后业绩达不到虽然会补现金、股份，但其重组之初股价已被连续拉高，借壳方已然通过二级市场获利或者浮盈。也就是说，在二级市场赚到的钱远远超过他们业绩达不到所补偿的资金，这才是此类现象频现的根本原因。

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复杂玩法的

 

隐忧

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昂贵的“壳”背后大多是玩着“两年亏一年盈”的逃避监管游戏，是市场有名的“不死鸟”。另外，债务、诉讼缠身、股权争夺、一女二嫁、重要股东被立案调查等戏码不断上演。

就是这类“壳”，却受到二级市场游资、资产方的热烈追捧，不仅投资者们给予他们更高的估值，就连资产方也掏出大笔真金白银去买他们，往往促成一幕“乌鸡变凤凰”的大戏。

北京一位资深公募基金经理就指出，“壳”的爆炒已经令价值投资理念沦为边缘，真正的价值公司如中国平安、格力电器等业绩优秀但是难涨，被不少资金“嫌弃”。

另外，有投行人士认为“壳”的爆炒也对注册制的推出不利。

在他看来，当“壳”费都炒到几十亿的时候，注册制就没有推出的可能性了，因为任何质地的发行人都能询出50亿元以上的发行市值，市场无法对中小规模的发行人形成有效的价格约束。当一家2000万-3000万元利润的传统企业询出50亿-60亿元的发行市值时，发行市盈率将达到200倍，人们自然又会斥之为“恶意圈钱”。

因此，“壳不灭，注册制出不来。”他总结说。

“如果资金条件允许，有个上市平台自然再好不过，但对于一些经营碰到困难，重组又难以开展的情况，部分实际控制人也只能把上市公司转手、套现离场。”有私募人士表示，不少上市公司实际控制人在主营业务表现不佳的情况下，往往会谋求资本运作，收购优质资产完成产业迭代；但重组同样有着不小的风险，一旦其发现无法独立完成，还不如提早离场，在公司“戴帽”之前卖个好价钱。

正因如此，“先协议转让，后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多，在筹划得当的情况下，如此操作不仅能够规避股价异动、停牌期过长等风险；甚至还可以规避借壳红线。

也有投行人士指出，A股“壳”生态太畸形了，但并不是没有解决之法，比如注册制的推出或者可以发行的企业就让它发行。

上述并购部负责人指出，“壳”生存的土壤实际是监管套利。借壳的审核通道是并购重组委，近年因为提倡市场化效率，审核速度不断加快；而IPO通道由发审委审核，比较审慎，再加上屡次暂停，进度比较缓慢。

“借壳审核快，IPO比较慢，虽然借壳标准等同于IPO，但审核通道不同，导致出现监管套利、时间套利，借壳由此被热烈追捧。”上述并购部负责人指出，“壳”市场目前严重畸形，但也有便利的解决之法，那就是让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。

尽管接盘方名气不大，未来方向也未明确，但上市公司“易主”仍给市场带来燥热，相关消息一经公布，往往立刻获得资金追捧，不乏股价连续涨停之案例。

然而，单纯以“或有后手”而追逐“易主”公司的做法并非高枕无忧，考虑到相关公司要依靠两次“交易勾兑”才能实现变身，其中潜藏的风险不容小觑。

正因如此，“先协议转让，后筹划重组”的分步式重组案例日渐增多，在筹划得当的情况下，如此操作不仅能够规避股价异动、停牌期过长等风险；甚至还可以规避借壳红线。

香颂资本董事沈萌对记者表示，随着“壳资源”的热炒，周旋其中的玩家已经从产业大佬变成了资本掮客，其所追求的往往不是长期发展，而是一、二级市场估值差异的短期变现。

“当下市场对题材炒作颇为热衷，这使得并购重组也偏向概念化，很多资本玩家手握这类资产，自然希望与市场对接，以较高的估值证券化；但这种对接是否能够成功，并给上市公司带来业绩真实改善，还有着众多不确定性，需要投资者警惕。”沈萌说。

金斧子财富综合汇自： 21世纪经济报道（编辑：郑世凤、巫燕玲）、每经网、上海证券报（记者：邵好）。我们尊重原创者版权，除非我们确实无法确认作者以外，我们都会注明作者和来源。在此向原创者表示感谢。若涉及版权问题，烦请原作者联系小金（微信：jinfuzi-wx）删除，谢谢！

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