中闻原创 | 融资租赁合同纠纷裁判规则

融资租赁是一种特殊的金融产品，是将传统的租赁、贸易与金融方式有机结合后形成的一种新的交易方式。从1981年引进至今，融资租赁在我国已发展了30多年，历经多次变革，以2007年《金融租赁管理办法》颁布、首批银行系金融租赁公司开始运营为标志，加之支撑行业发展的法律、税收、会计、监管四大支柱的逐步完善，我国融资租赁行业发展的主要外部环境也得到了巨大改善，行业发展进入新的阶段。

根据数据显示，2006年正常运营的金融租赁公司只有6家，账面资产合计仅142亿元，随着2007 年重新开放银行资金参与融资租赁业务和内资租赁公司试点工作的逐步开启，行业知名度日益提升，行业规模发展也十分迅速，截至2013年10月，我国融资租赁企业总数约为746家，行业注册资金达到2280亿元人民币，全国融资租赁合同余额约为19000亿元人民币。2013到2017年以来，融资租赁行业公司数量持续增长，但增长速度有所放缓。[1]

随着融资租赁业务的迅速发展，因融资租赁合同产生的纠纷也日益增多，北京作为国内融资租赁业务活跃性最高的城市之一，该地区融资租赁合同纠纷也具有典型性代表。在此背景下，笔者对北京地区融资租赁合同纠纷进行了大数据分析并将相关裁判规则总结如下：

【裁判规则一】

当事人之间达成售后回租协议应认定为融资租赁关系而非借款关系。

【案例索引】

华夏金融租赁有限公司与谷神生物科技集团有限公司、赵华等融资租赁合同纠纷一审民事判决书（2016）京02民初195号

【法院观点】

《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，《融资租赁合同》约定的融资租赁模式即为上述司法解释第二条规定的售后回租，售后回租交易即承租人与出卖人相重合并不违反《中华人民共和国合同法》中有关融资租赁合同构成要件的规定。华夏租赁公司与山东贺友公司之间的法律关系应为融资租赁法律关系，并非借款法律关系。

【裁判规则二】

以承租方未按约定使用融得资金而主张融资租赁关系为借贷法律关系的，人民法院不予支持。

【案例索引】

北京御盛隆堂科技发展有限公司、河北华仁堂药业有限公司等与北车投资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书（2017）京02民终4460号

【法院观点】

本院认为，中车公司与御盛药业公司签订《融资租赁合同》是否构成融资租赁法律关系。双方签订了《融资租赁合同》约定了租赁物名称、数量、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、租赁期间届满租赁物的归属等条款，亦约定由御盛药业公司与供应商签订《采购合同》，并签订了《委托购买合同》，据此中车公司将设备购买款2935万元支付给御盛药业公司。因双方在《融资租赁合同》中约定的权利义务符合融资租赁法律关系的特征，上述交易模式亦不违背法律的强制性规定，故本院认定双方之间签订《融资租赁合同》构成融资租赁法律关系。即使御盛药业公司收到设备购买款未用于购买租赁物，仅能表明御盛药业公司违约，未有证据表明中车公司对此明知，故不能仅以御盛药业公司未购买租赁物而否定双方之间的融资租赁法律关系。

【裁判规则三】

融资租赁关系中，当事人在回购价款中约定的违约金之外另行约定违约金的，属重复计算。

【案例索引】

信达金融租赁有限公司与大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书（2017）京02民初5号

【法院观点】

关于机床集团公司是否应当履行回购义务。依据《回购/转让协议》约定，本协议项下回购价款为《融资租赁合同》项下的到期未付租金、租前息及其逾期利息、全部未到期租金的本金、留购价款、违约金、机床股份公司应支付给信达租赁公司的所有费用等机床股份公司在《融资租赁合同》项下所有应付款项之和；因任何原因，机床股份公司在租赁期限内任何一期未按时、足额向甲方支付租金，且在机床股份公司逾期后一月内机床集团公司未为之垫付应付款项的，回购条件成就，根据查明的事实，机床股份公司在支付第11期租金后至今未支付任何款项，故合同约定的回购条件成立，机床集团公司应当依据上述协议的约定承担回购责任。尽管《回购/转让协议》约定，如机床集团公司逾期未足额向信达租赁公司支付价款，应按逾期未付金额的日万分之五向信达租赁公司支付违约金，但机床集团公司承担回购义务的价款系《融资租赁合同》项下的债权，该债权数额处于变动之中且包含违约金，在机床集团公司实际履行回购义务时即可确定，现信达租赁公司再次主张万分之五的违约金，属于重复计算损失，且数额过高，本院不予支持。

【裁判规则四】

出租人依照《融资租赁合同》约定决定保证金抵扣方式的，人民法院予以支持。

【案例索引】

北京坤宇圣世投资担保有限公司诉四川中方制药有限公司等融资租赁合同纠纷一案一审民事判决书（2015）一中民（商）初字第7603号

【法院观点】

本院认为，《融资租赁合同》第二部分第五条第11点约定，“若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以保证金按逾期利息、其他应付款项、应付租前息/租金、约定损失赔偿金（如有）、留购价款的顺序冲抵承租人对出租人的债务”。本院认为，该条款系对出租人权利的约定，在中方公司欠付租金的情况下，出租人有权选择是否以保证金冲抵租金、利息等，以及相应的冲抵顺序，故坤宇公司关于应当从中方公司欠付租金及利息总额中进行抵扣的主张有事实和法律依据，中方公司现主张500万元保证金自租金逾期之日开始抵扣租金的主张缺乏合同依据，对其该项抗辩意见本院不予支持。

【裁判规则五】

《融资租赁合同》可约定承租人未按期缴纳租金时出租人有权主张全部未到期租金。

【案例索引】

北京国资融资123123123租赁股份有限公司与陈永开、大连高金科技发展有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书（2017）京02民初35号

【法院观点】

关于机床股份公司是否应当向国资租赁公司支付租金、留购价款及违约金。《融资租赁合同》约定,若机床股份公司未按时、足额支付任何到期租金，属于根本违约，国资租赁公司有权向机床股份公司追索本合同项下所有到期未付租金/租前息、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金/租前息和其他应付款项；若机床股份公司未按合同约定支付到期应付租前息、租金、约定损失赔偿金、租赁保证金（包括被冲抵应补足的情形）、租赁手续费及其他应付款项，机床股份公司应就逾期未付款项按日万分之五向国资租赁公司支付违约金，直至全部付清之日止。本案中，国资租赁公司依约履行了《融资租赁合同》项下的义务,但机床股份公司在支付前8期租金后未支付任何款项，构成违约，且表示购买租赁物，依据上述约定，国资租赁公司有权宣布《融资租赁合同》项下的所有债务于2017年1月17日提前到期，要求机床股份公司立即支付到期未付租金10913322.94元，未到期租金81718292.46元，留购价款1644950元，及相应的违约金。

【裁判规则六】

融资租赁关系中，为避免出租物被善意取得而将出租物抵押给出租人并办理抵押登记的，保证人不得主张出租人对该出租物的优先受偿权。

【案例索引】

河北正和担保有限责任公司、邵传义等与北车投资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书（2017）京02民终5051号

【法院观点】

本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；……本案中，根据查明的事实，北车公司与澳德隆公司之间存在真实的融资租赁法律关系，涉案租赁物归北车公司所有，并非澳德隆公司所有，北车公司仅是为了避免租赁物被他人善意取得，才与澳德隆公司约定将租赁物抵押给北车公司，并办理了抵押登记。上述做法符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，本院予以确认。因涉案租赁物办理抵押并非为《融资租赁合同》项下的债权提供担保，故正和公司主张中车公司应先就该租赁物行使优先受偿权，缺乏依据，本院不予支持。

【裁判规则七】

融资租赁合同中约定的违约金超过或低于实际损失的，当事人可申请人民法院予以调整。

【案例索引】

坤盛国际融资租赁有限公司与唐山鸿鹏焊业有限公司、唐山德冠科技有限公司、唐山市达尔塑胶制品有限公司、唐山鸿鹏实业集团有限公司、韩海富、范宏杉等融资租赁合同纠纷一审民事判决书（2016）京03民初56号

【法院观点】

《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《融资租赁合同》约定逾期支付租金按照应付租金数额的日千分之一的标准支付违约金，现鸿鹏焊业公司请求减少，本院调整为按照尚欠租金年利率24%的标准计算的违约金。

【裁判规则八】

保证人在履行保证责任过程中的过错行为造成的损失应由保证人自行负担。

【案例索引】

王真梅、李大明等与邹津、重庆天仙湖置业有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书（2017）京03民终11141号

【法院观点】

关于违约金的追偿问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十三条规定，保证人自行履行保证责任时，其实际清偿额大于主债权范围的，保证人只能在主债权范围内对债务人行使追偿权。由此可见，追偿权的成立需具备三个要件：一是保证人已经履行了保证债务；二是保证人履行保证债务从而使主债务消灭；三是保证人的履行行为无过错。即保证人的过错行为造成的损失应由保证人自行负担，而非债务人，因为保证人的责任系使债务人的主债务消灭，而非加重债务人的债务。本案中，李大明及其配偶作为保证人承担违约责任系因违反与京城公司合同义务，故应自行承担违约责任，因此就违约金部分不享有追偿权。

[1] 数据来源：中国报告网，www.chinabaogao.com

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