如何玩转PPP项目融资？这个真实案例值得借鉴！
与发展同步 与项目同行
在目前有效信贷需求不足、贷款投放乏力的大背景下，银行及非银行业金融机构均积极探索新的金融服务模式和利润增长点，PPP热潮恰好为其提供了难得的商业机遇。
作为某市重点市政工程和PPP示范项目，某市污水处理项目一经发布就受到了当地十余家金融机构的青睐。本文就该项目融资方案进行分析，以期对后续项目有所启示。
PPP模式盘活存量资产
某市位于中部某省，近年来发展迅速，经济建设步伐加快，但随之而来的政府债务也在不断积累，制约了该市基础设施的有效供给和经济的进一步发展。因此，该市政府决定将部分需求稳定、预期收益可靠的存量市政和基础设施项目以PPP模式让渡给社会资本，后者通过适当的改扩建，进一步提高基础设施供给效率并赚取可靠收益。同时，通过盘活存量资产， 政府可以实现用更少的资金撬动更多的社会资本参与市政和基础设施建设，促进经济长期稳定发展的目的。某污水处理项目即是该市首批转让项目之一。
该项目采用ROT(改建-运营-移交)模式，即社会资本在获得存量项目特许经营权的基础上，对项目进行适当的改扩建和设施更新，通过专业化运营和维护提供更好的服务，期满后将项目资产移交给政府。
项目进展及PPP交易结构
项目主要工作进展
由于该项目启动时，尚未有明确的物有所值评价和财政承受能力评价要求，因此，政府聘请咨询公司对其是否采用PPP模式进行了必要性、可行性论证，在此基础上，以下工作有序进行：
(1)启动股权招商工作。2013年9月24日下午，市政府召开国有资产管理工作会议，同意开展该污水处理厂股权招商工作，由市政府指定的城投公司(下称“城投公司”)与社会资本组建某污水处理公司(下称“项目公司”)负责项目融资、改扩建、运营及移交工作。
(2)完成项目方案编制及财务测算。2014年5月23日，市政府委托某咨询公司负责编制项目实施方案。这项工作对整个项目准备、谈判、融资及执行都起到重要的指导作用。
(3)公开招标。2014年10月29 日，市住建局委托某招标代理公司编制并发布了《某污水处理厂特许经营项目招标公告》，共有3家公司参与竞标，2014年11月18日，开标确定了第一中标候选人“某集团有限公司”。
(4)开展合同谈判。2014年11月下旬，与第一中标候选人某集团有限公司进行了三轮谈判，确定关键合同条款。
(5)组建项目公司及签署PPP 相关协议。2015年3月6日，项目公司双方股东举行《合营合同》《资产权益转让协议》《污水处理服务协议》《特许经营协议》等协议签订仪式，开展项目公司筹备工作。
(6)资产转让、资金支付。社会资本及项目公司申请银行贷款用于资产转让款的支付，完成支付后进行资产转让。
(7)项目移交工作。2015年5 月，项目资产转让给项目公司，未来30年内由项目公司负责污水处理厂的运营、维护及最后的移交工作。
PPP交易结构
该PPP项目交易结构如图1所示。
图1 PPP项目交易结构
该项目资产权益转让价款为人民币1亿元。根据《合营合同》，项目公司的注册资本为5000万元，其中城投公司以现金出资1000万元，占20%; 社会资本以现金出资4000万元，占80%;经营期限为30年，与特许经营期一致，并随特许经营期期满而终止。在协议生效之日起3年内，任何股东不得转让股权。
项目付费模式及付费路径
该项目采用政府付费模式。根据《污水处理协议》，协议中对项目设施的运行和维护、暂停服务、进出水水质、污泥、废气和噪声、检测与核实、污水处理服务费的价格、价格调整、计费和支付进行了约定。污水处理服务费初始单价为0.93元/吨，超进单价为正常单价的50%，符合约定条件可进行调价。特许经营期间，如当月累计实际污水处理量少于或等于当月累计保底水量时，按照污水处理服务费单价乘以当月累计保底水量。
按照《污水处理服务协议》的规定，由项目公司按月向城投公司提交《月度污水处理服务费付款申请书》，后者核实后会签环保局，报市财政局，由财政局将资金拨付给城投公司，最终由城投公司按期向项目公司支付污水处理费。该市财政局出具说明，将该项目还款来源纳入市政府一般财政预算。
项目融资方案
总投资估算
项目总投资1亿元，其中粗格栅及进水泵房4326万元，细格栅及旋流沉砂池2345万元，污泥处理系统1890万元，鼓风机房及尾水排放系统1439万元。项目公司注册资本为5000万元， 另5000万元通过银行贷款等负债资金解决。经测算，该项目税后内部收益率为7.19%，财务净现值177万元，动态投资回收期为28.34年，项目收益稳定、合理。
融资招标及谈判
社会资本和城投公司共同组织融资招标，邀请双方长期合作银行参与投标，共有8家银行提交了融资方案，包括国有五大银行及三家股份制银行，最终三家银行同时中标。社会资本和城投公司与三家银行共同开展融资谈判，确定最终融资方案。
融资方案
(1)融资安排方案。三家银行通过尽职调查、贷款审查，最终确定的方案为：以银团贷款方式提供不超过7000万元贷款(三家银行贷款比例为4:3:3)，包含为社会资本提供的5 年期、2000万元、基准利率并购贷款和为项目公司提供的15年期、5000万元、基准利率下浮10%的固定资产贷款，项目公司可在不超过5000万元信用总额度内办理不超过500万元非融资性保函(履约保函等)。并购贷款本金由社会资本以自身经营收入按年等额偿还，项目公司固定资产贷款以某污水处理厂经营收入偿还。贷款按季结息，贷款再定价周期为按年。
(2)工程建设期内可循环额度贷款。在项目贷款发放后，银团将逐年对项目公司进行评级和授信，并针对项目公司日常业务经营情况提供短期流动资金贷款，以满足日常经营和临时性需要。
(3)低价、高效的结算服务。汇票、支票、本票等结算手续费在人民银行允许的范围内给予最大优惠;免收支票、本票、电子凭证等结算凭证工本费;对于跨系统资金汇划业务，代理行将按同业公会要求最低费率收取汇划手续费;为保证项目资金专款专用，代理行协助项目公司利用结算网络和资金监控经验，对企业支付给施工单位的资金进行延伸监控，以保证项目建设顺利进行。
增信措施
(1)特许经营权质押。项目特许经营权需质押给银团，并办理合法的质押登记手续，质押率不超过70%。
(2)还款资金支出纳入地方政府预算。该项目还款来源为财政资金， 须按照《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》(国发〔2014〕43 号)纳入全口径预算管理。
(3)并购贷款+项目贷款组合模式产生的隐形担保效果。项目实际融资需求为7000万元，项目股东不为项目贷款提供保证担保或其他增信措施，因此银团参与行设计了并购贷款+项目贷款组合模式，其中并购贷款2000万元，社会资本为借款人，将以注册资本投入到项目公司。这样既满足了7000万的融资需求，同时社会资本实际上为2000万元融资承担直接还款责任，一定程度上降低了整体贷款风险。
融资限制性条件
(1)专户监管。项目公司及城投公司须在代理行开立专户，财政资金支付的该项目污水处理费全部归集到城投公司专户，城投公司支付的购买服务费收入及时进入项目公司专户接受监管并按计划归还银团贷款。
(2)后续项目优先介入权。贷款期间，如社会资本或城投公司在某市拓展新建项目，银团参加行有优先合作权。
(3)项目公司及股东承诺。贷款存续期内，项目公司股权及资产不能质押(抵押)给除了银团之外的第三方;除非经银团一致同意或提前偿还全部贷款，项目公司不能新增融资。
项目启示
该项目的融资全部到位，项目进展顺利，2016年下半年已经全部完工。目前，项目运营正常，付费及时。此案例对社会资本参与PPP项目有如下启示：
(1)设计完整详尽的项目方案至关重要。该市政府在项目初始阶段聘请专业的咨询公司对项目运作全过程进行论证分析，充分考虑到各个环节及细节，设计了完整的项目方案和操作细则。在具体实施时以项目方案为指导，咨询公司配合项目主导机构——某市住建局开展各项工作，充分与参与机构进行协商，确定最终的方案，这是项目成功实施的关键因素之一。目前国家大力推行PPP模式，但是各参与机构特别是地方政府缺乏相关经验，能力建设不足，项目推进困难重重，聘请专业的咨询公司开展全程专业服务或是解决这一难题的有效方式。
(2)融资方提前介入谈判有助于推进项目并控制风险。对于PPP项目而言，融资是关键环节。社会资本直接投入往往有限，需要金融资本以各种方式参与到项目中来，包括股权形式和债权形式。PPP项目周期长、投资大、风险高，金融机构一般较为审慎，因此邀请融资方提前介入项目， 参与项目方案设计和融资谈判，可以使融资方充分识别和管理融资风险，有利于项目融资。同时，融资方的深度参与也能够进一步完善项目实施方案，从整体上降低项目风险。
( 3 ) 政府与社会资本密切配合，有利于提高融资可获得性。对于PPP项目而言，融资不只是社会资本的职责。一方面，政府最终承担向公众提供基础设施的职责，而融资的难易决定了项目的成败，因此配合社会资本融资也是政府的应尽职责。另一方面，政府的积极参与可给融资方以信心，起到“隐形担保”之功，提高融资便利性，降低融资成本。该项目中，政府城投公司和社会资本积极邀请双方长期战略合作银行参与投标，营造竞争氛围，优选融资方案，是项目融资成功的关键因素。
(4)设计精巧的融资方案有利于降低融资风险。该项目采用银团贷款方式，提高了融资方谈判话语权，有利于分散融资风险。同时考虑到城投公司和社会资本不提供直接担保的现实问题，贷款银团设计了“并购贷款+ 项目贷款”组合方式，巧妙地将部分融资风险转移到社会资本，一定程度上降低了融资风险。
(5)PPP模式的“合作”内涵应延伸到融资方。PPP模式强调政府与社会资本合作，这里的社会资本不仅包括专业投资者如建筑商、材料或设备供应商，也包括财务投资者如保险公司、产业资金等，还应该包括融资方如银行、信托、基金等。PPP模式所指“合作”应该是广义上的合作，是项目各参与主体基于共同而有区别的目标所采取的通力合作，各主体平等参与、充分协商，实现风险的合理分配，促进项目顺利实施。
赵国富，中煤建工集团有限公司总经理助理兼投融资管控中心总经理，国家发改委PPP专家。
本期编辑 | 王兴钊
内容来源 | 《项目管理评论》2017年9-10月
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