保监会一日十发监管函：关联交易治乱，违规股权将强制清退

《财经》记者 俞燕/文 袁满/编辑

继10月11日保监会连发五份监管函之后，26日又连发10份监管函，创出保监会成立以来发布最密集的记录。

本轮监管函主要针对公司治理结构，其中关联交易成为重点，保监会亦首次对涉及关联交易的市场行为直接采取监管措施，并将对存在股权违规问题的部分公司，实施违规股权强制退出等监管措施。

26日保监会对中华联合保险集团、弘康人寿、百年人寿、华汇人寿、信泰人寿、长江财险、鼎和财险、安心财险、长安责任保险和华安财保资产管理公司等10家保险机构发布了监管函，涵盖集团、寿险、财险和资管三类机构形态，其中，弘康人寿一个多月以来收到了两份监管函。此外，10月18日百年人寿亦收到监管函。本月以来，共计17家保险机构收到监管函，密集之大，前所未有。

今年上半年保监会开展的首次覆盖全行业的保险法人机构公司治理现场评估，披露了130家中资机构和51家外资机构公司的治理评估结果。本月的17份监管函主要是针对上述评估而发。

保监会方面表示，目前收到监管函的保险机构均为评估中监管评分较低的公司，这些公司存在的主要问题集中在公司章程与“三会一层”运作、内控与合规管理、关联交易管理以及股东股权等方面。其中，董事会运作不规范，关联交易管理不合规，内控审计管理弱化、薪酬考核机制不到位四个方面问题较为突出。

在第二批共计11份监管函（含18日百年人寿的监管函）中，中华联合保险集团、百年人寿、信泰人寿和利安人寿四家机构被责令在收到监管函六个月内暂停部分乃至全部关联交易。

今年9月召开的第十一届保险公司董事会秘书联席会议暨中国保险行业协会公司治理专业委员会2017年年会上，保监会副主席梁涛表示，保险公司股东股权领域存在一些风险隐患，部分公司治理有效性“先天不足、后天失调”，关联交易风险日益突出，管控失效风险不可忽视。

关联交易问题突出，四家收禁令

今年9月，保监会发布的《关于2017年保险法人机构公司治理评估有关情况的通报》（下称“《通报》”）指出，部分公司的关联交易存在重大风险，其中包括通过资产管理产品、信托计划等多层嵌套，向关联方输送利益等。

第二批监管函显示，中华联合保险集团、百年人寿、信泰人寿和利安人寿在收到监管函六个月内，不得向禁止的关联方提供借款或其他形式的财务资助，以及除了存量关联交易的终止行为（如到期、赎回、转让等）以外的资金运用类关联交易（包括现有金融产品的续期，以及已经签署协议但未实际支付的交易）。

其中，中华联合保险集团被禁及其旗下保险子公司直接或间接与大连银行股份有限公司及其关联方开展上述关联交易。

大连银行前身是大连商业银行，成立于1998年3月，2007年更为现名。2015年11月和2016年1月，中国东方资产管理公司分别采用认购定增股份和收购高风险资产包的形式，对大连银行注资150亿元，成为其控股股东，持股比例为50.29%。东方资产管理公司同时是中华联合保险集团的控股股东，持股51.01%。

由此，大连银行是中华联合的关联方。截至目前，中华联合及其子公司对外披露的信息中，未有涉及与大连银行之间的关联交易信息。

信泰人寿被禁止直接或间接与嘉兴信业领信投资合伙企业（有限合伙）、绍兴领雁股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上述企业控制或施加重大影响的组织开展上述关联交易。

工商信息显示，绍兴领雁股权投资基金合伙企业于2016年1月27日成立，由信泰人寿及其浙江永利实业集团，与浙江领雁资本管理公司、深圳平安大华汇通财富管理公司和中微小企业投资集团联合成立。2016年3月11日，信泰人寿和浙江永利实业集团退出，分别转让给杭州杭锋控股公司和绍兴滨海混凝土公司。2016年11月29日，杭州杭锋控股公司退出，嘉兴信业领信投资合伙企业接盘。

嘉兴信业领信投资合伙企业由深圳信业华诚基金管理公司和信泰人寿成立于2016年11月2日。

由上述工商信息可以看出，绍兴领雁股权投资基金合伙企业和嘉兴信业领信投资合伙企业与信泰人寿存在关联关系。

监管函显示，利安人寿的现有关联交易存在损害保险公司利益的风险，被禁与直接或间接与关联方开展上述关联交易。

利安人寿三季度重大关联交易报告显示，截至三季度，共发生1.17亿元资产类关联交易，其中，今年7月与股东月星集团的控股子公司上海月星环球家饰博览中心发生资产类关联交易1.09亿元。9月，与股东雨润控股集团的控股子公司江苏润地房地产开发公司发生共计252.15万元办公楼和车位租金的资产类关联交易。

百年人寿则被禁止其与百年保险资产管理有限责任公司直接或间接与上海七泰投资中心（有限合伙）、网金控股（大连）有限公司、大连爱立方健康管理有限公司及上述公司控制或施加重大影响的组织开展上述关联交易。

工商登记信息显示，百年人寿是上海七泰投资中心（有限合伙）和网金控股（大连）有限公司的股东。而网金控股（大连）公司则是大连爱立方健康管理有限公司的现有股东。大连爱立方健康管理有限公司是百年人寿成立于2015年6月11日的专业健康管理公司，不过，当年11月16日百年人寿退出，转让给网金控股（大连）公司。

在中小保险公司中，百年人寿以热衷于投资私募股权基金著称，2015年险资投资私募股权基金开闸以来，百年人寿便积极投身其中，当年通过其百资子公司大连网金金融信息服务有限公司设立了大连壹佰金资产管理有限公司。截至目前的工商登记信息显示，百年人寿投资的私募股权基金高达40家。

四家机构的监管函未进一步披露其在关联交易中存在的具体问题。保监会方面表示，监管函中明确禁止部分公司与其重点关联方的关联交易六个月，目的是督促其进一步规范关联交易管理，严防股东将保险公司当成“提款机”，这是保监会第一次对涉及关联交易的市场行为直接采取监管措施，体现出“关联交易监管从以制度建设为主，转变到制度建设与市场行为监管并重的阶段”。

其他七家保险机构虽未被禁止开展上述关联交易，但亦存在关联交易方面的问题。

其中，弘康人寿未将与上海金诚通企业服务有限公司的业务往来纳入关联交易管理。

工商信息显示，上海金诚通企业服务有限公司（下称“金诚通”）成立于2013年6月19日，是上海金诚通电子支付服务公司的全资子公司。而上海金诚通电子支付服务公司的股东之一上海融之邦资产管理公司，是和融控股集团的全资子公司，和融控股集团的法定代表人洪远富则是弘康人寿的董事。

在此之前的7月10日，保监会对弘康人寿下发的行政处罚书亦涉及金诚通：弘康人寿于2016年1月通过银行转账向上海金诚通企业服务有限公司支付30.4万元，挂在其他应收款科目，6月取得该公司开具的广告费发票，2016年9月将该费用以业务宣传费名义列支。

经查，该笔广告费并未实际发生，金诚通公司收到30.4万元并扣除部分费用后将剩余资金返还弘康人寿，弘康人寿用于支付了营业总部银保外勤人员相关费用。据此，对弘康人寿罚款40万元。对相关责任人苏媛和齐力处以警告，并分别罚款7万元和4万元。

华安财保资产管理公司的股东未就其与公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向公司做出书面说明，亦未将公司股东之间的关联关系报告保监会。此外，资金运用关联交易季度统计表中总资产、净资产与资产负债表记载不一致。

长江财险在关联交易决策程序中，存在关联董事未回避表决关联议题的情形，并未及时向保监会报送并公开披露重大关联交易信息等现象。

长江财险的信披报告显示，今年上半年，根据已发生关联交易统计，长江财险与其实际控制人中国国电集团公司累计已发生的关联交易金额总和约为2.8亿元，与国电保险经纪（北京）有限公司累计已发生的关联交易金额总和约为0.84亿元。

鼎和财险2016年向保监会报送的关联交易季度报告中总资产、净资产等信息与资产负债表记载不一致，审议重大关联交易时关联董事未回避的情形，以及重大关联交易报告及信息披露不及时的情况。

安心财险未及时按要求建立关联方档案，关联交易管理制度未根据监管制度要求进行及时修订备案，此外，亦未开展2016年关联交易专项审计工作。

华汇人寿的重大关联交易的认定标准与监管规定不符，2016年未开展关联交易专项审计。

6月，保监会发布《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》，对于关联方和关联交易从严认定，要求保险公司向关联方购买资产、股权的，关联交易报告中应当说明关联方最初的购买成本。保险公司向关联方出售资产、股权的，关联交易报告中应当说明最初的购买成本。

股权乱象丛生，两家惹官司

除了关联交易问题，股权乱象亦是此次公司治理评估中发现的突出问题。比如，单一股东持股比例超标、股份代持，股权质押比例偏高，以及涉嫌设置多重架构规避监管。

在此次收到监管函的11家机构中，尤以长安责任险和华汇人寿的股权乱象最突出，而这两家公司近年来亦股东纷争不断，且官司缠身。

监管函显示，长安责任险存在股权变更不规范：其股东江苏高科技产业投资公司已将所持7.54%的公司股份转让给北京林氏房地产开发公司并支付了对价款，相关股东未告知相关情况，也未提交董事会审核股份转让事宜（股份尚未过户）。长安责任险亦未报告保监会。

此外，长安责任险还存在股东违规和股和股权代持现象。监管函披露的北京高院2016年的民事判决书显示，2012年3月30日，长安责任险的股东泰山金建担保有限公司与天津中方荣信实业有限公司（原海尔斯生物科技有限公司）签署了《股权收益权转让协议》，约定泰山金建及其指定方认购1.5亿股长安险股份，股价款由中方荣信承担。中方荣信在处分股权收益权时，可要求泰山金建将1. 5亿股股权全部或部分转让，股权转让款由中方荣信接受，或按照中方荣信要求将股权过户给中方荣信或其指定方。

2012年3月30日，中方荣信向泰山金建指定的其子公司北京安华楼综合服务大厦银行账号汇入1.78亿元，泰山金建确认收到该笔款项。2012年4月，泰山金建与股东南通化工签订《股份代持协议书》，约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份，该股份委托南通化工代持。

而此桩股权纠纷亦导致长安责任险原法定代表人和总经理刘智在2014年因以涉嫌诈骗1.78亿元被通辑和逮捕。不过，据一位知情人士透露，刘智后来已被释放。

监管函显示，华汇人寿存在违规股权代持、超比例持股等现象，且未在规定时限内向保监会报告股东股权被查封等事项。2013年6月，华汇人寿曾收到一份保监会监管函，至今未解除。

成立六年多的华汇人寿可谓命运多舛，成立仅一年，其实际控制人“实德系” 变遇变故出现资金危机，华汇人寿则身陷股权纠纷。华汇人寿官网披露的信息显示，2013年涉及四场股权纠纷官司：5月，新蓝置业有限责任公司起诉其股东人和投资股股有限公司。6月同生三起诉讼：股东大连瑞德投资有限公司起诉另一股东沈阳煤业（集团）有限责任公司和铁岭银行（当年9月被裁定中止诉讼），人和投资控股股份有限公司则起诉与大连实德集团有限公司、北京宝金盛世资本运营中心，以及股东北京富德投资有限公司则起诉华汇人寿。9月，大连瑞德投资有限公司亦起诉华汇人寿，要求撤销2013年第一次临时股东大会决议（当年12月被裁定“驳回原告的诉讼请求”，原告则提出上诉）。

监管函显示，华汇人寿已连续一年以上无法正常召开股东大会，董事会和监事会长期未换届，不能正常履职，目前具备任职资格的董事会成员仅2人，没有具备任职资格的监事会成员。

其他几家公司在公司治理和股权管理方面存在程度不同的问题。比如，长江财险则存在公司章程未载明发起人的出资时间、公司通知和公告方法，未明确规定股权解质押相关事项。

鼎和财险的公司章程未载明发起人的出资时间，未明确公司重大资产买卖、重大投资、重大关联交易等事项的审议权限和决策方式，股东名册缺乏各股东所持股份数、取得股份的日期等内容。

安心财险的公司章程记载的事项发生变更后，未在三个月内召开股东大会进行修改。此外，两位独立董事未取得保监会任职资格核准。

违规股权拟强制清退

近年来，关联交易问题是市场关注的焦点，亦是保险业乱象的症结之一。此前保监会相关人士曾对《财经》记者表示，目前外界对保险业的指责主要就集中于内部人控制和关联交易等问题，原本中性的关联交易在实践中已变质为藏污纳垢的工具，成为最令监管层头疼的问题。

而关联交易乱象丛生成因是公司治理结构不完善，难以约束保险机构股东对保险现金流的垂涎和各路资本对保险牌照的渴求。

10月15日，中国人民银行行长周小川在G30国际银行业研讨会上发表演讲时表示，一些大型私人企业通过并购获得各种金融服务牌照，但并非真正意义上的金融控股公司，其间可能存在关联交易等违法行为，目前中国对这种跨部门交易尚无相应监管政策，今后将由金融稳定发展委员会对此进行监管。

“亡羊补牢，犹未迟也。”近两年来，保监会发布了一系列政策完善相关监管制度。为了加强对保险机构关联交易的监管，保监会发展改革部于去年底专门设立了关联交易处，加强了对关联交易的监管力度，从严认定关联方和关联交易。

本月保监会发布的《保险资金运用内部控制应用指引（第4号－第6号）》（征求意见稿）指出，保险机构投资股权如涉及关联交易，应遵循相关法律法规及监管机构要求，履行关联交易限额审查、关联交易决策、独立董事表达意见、关联人士回避、信息披露、单独报告及定期报告等职责。

据了解，根据“源头要严、纠偏要严、执行要严”的总体思路，保监会正在通过摸清风险底数，控制增量风险，减少存量风险。

保监会方面表示，下一步将下发第三批公司治理监管函。对部分存在股权违规问题的保险公司，将实施违规股权强制退出等行政监管措施，并将相关中介机构列入黑名单。

保监会方面表示，诸保险业人士表示，从目前分二批发布的17份监管函来看，相关保险机构的问题呈现先轻后重之势，即第二批监管函涉及的机构比第一批涉及的机构存在的问题更复杂、更严重。由此或可推断，第三批监管函所指的保险机构存在的问题的严重性和性质会进一步“升级”。

对于一些保险公司的违规股权如何进行清退的问题，有法律界人士指出，随着公司治理制度的不断完善，股东强制退出公司已成为公司治理制度的重要组成部分，但是目前《公司法》对公司股权强制注销退出并没有明确规定。出资人需要事先在公司章程、股东协议中把瑕疵出资的惩治方式明确下来，而在实务中采取何种股东退出路径，需要具体而论。股东股权被强制执行时，亦需考虑退出股东权利的保护，股权作价要合理。

一些业内人士则认为，如果对违规股权进行清退，不宜大规模动用保险保障基金接盘。那么由谁来接盘，接盘者是否身家清白、动机纯良，转让股价是否合理，需要为此设计一套科学、合理、可行的方案。除了此次监管函涉及的公司之外，业内尚有多家保险公司涉及股权纠纷官司，以华汇人寿股权纠纷已历经四年多，这部分“问题”股权归属关系的厘清和处置，将是一场旷日持久的工程。

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责编  |  苏月  [e-mail]

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