AT&T收购时代华纳遭美司法部上诉 美国反垄断政策恐转向

如果司法部阻止AT&T收购时代华纳，这意味着美国政府在反垄断方面的政策将有重大转向，美国政府针对包括Google、Amazon在内的科技巨头的垄断审查在未来也将获得行动依据。

《财经》记者 高洪浩/文 宋玮/编辑

“我认为这起交易将对国家有不利的影响。”当地时间11月22日，美国总统特朗普在白宫外举行的一场发布会上表达了自己对于AT&T (NYSE:T)以845亿美元收购时代华纳（NYSE:TWX）这场交易的态度。就在前一天，美国司法部已经以反垄断为由，向 AT&T发起诉讼，试图阻止这起并购。

美国司法部认为，AT&T收购时代华纳违反了《反垄断法》，将极大的伤害消费者，包括将导致用户的付费电视使用费用上涨、阻碍行业创新等。AT&T的总法律顾问David McAtee则用“激进”与“令人费解”表达了对司法部诉讼的不满。他表示，AT&T收购时代华纳，双方属于业务互补，不会因为并购而导致竞争对手的消亡，因此相信法院会驳回司法部的诉讼请求。

作为传统的电信运营巨头，AT&T拥有庞大的电视、移动和宽带渠道。随着全球电信业普遍低迷，为了加速自身的转型，AT&T正在从一个内容分销商向内容生产与分销一体的公司转变。收购时代华纳是AT&T转型最重要的一个举措。时代华纳作为美国娱乐传媒行业的巨头，旗下拥有美国有线电视新闻网CNN、影响力最大的付费频道HBO等数百个电视频道；在内容领域，时代华纳作为好莱坞六大电影公司之一，掌握了华纳兄弟电影公司、DC漫画电影等资产。

收购完成后，AT&T将成为拥有有线电视、无线卫星传播业务以及出版、影视内容制作业务的传媒行业巨头。美国司法部表示，AT&T收购时代华纳后，AT&T可以高价将时代华纳的影视内容卖给有线电视等竞争对手，这些费用最终将被其它有线电视以抬高频道订阅费的方式转嫁给消费者；除此之外，AT&T还将获得大量时代华纳的付费频道，市场份额在获得了进一步扩大后，AT&T的定价权将得到加强。

这起交易也遭到了一部分电视网络服务商与其他宽带服务商的反对，在他们看来，一旦交易成功，AT&T未来或许将停止向其竞争对手授权时代华纳的影视内容以及频道服务。

反常的否决

这场交易中，最关键的一个争议点在于，美国司法部认定AT&T收购时代华纳后是违反了《反垄断法》将形成垄断，但AT&T方面表示，收购时代华纳属于一场“垂直合并”，在美国历史上，“垂直合并”的交易基本都能得到通过。

所谓垂直合并，指的是两个在生产过程中处于不同层次的业务之间的合并，类似制造业企业向上整合供应商，或向下整合渠道，实现供应链的统一的并购模式。比如万达院线与传奇影业与万达影业的重组，双方属于业务互补。

反之则为横向合并，比如迪士尼因为拥有美国商业广播电视网abc，因此在它试图收购21世纪福克斯的资产时，其中就不能包含同样作为商业广播电视网FOX。因为横向合并将会导致竞争对手直接在市场中消失，因此在美国反垄断法中，横向合并是被严格管制的对象。

但值得注意的是，不少评论家都表示，从历史数据来看，这是一场反常的反垄断诉讼案。至少在过去50年的时间里，美国司法部门几乎没有垂直合并的案例提起过诉讼。

中海油法务部项目管理处处长张伟华告诉《财经》，判定一场交易完成后究竟是否形成垄断，关键看政府对于相关市场是如何界定的。纵观AT&T与时代华纳的交易，在AT&T并购时代华纳后，新闻媒体在市场上的数量并没有减少，因此竞争并没有减少，改变的仅仅是CNN的所有权。

不过，在美国司法部看来，AT&T已经拥有了卫星电视服务提供商DirectTV，这是AT&T在2015年以485亿美元高价收购的美国最大的卫星电视服务供应商，从此AT&T也超过了康卡斯特，成为全美最大的付费电视公司。尽管AT&T拥有的是卫星电视，时代华纳拥有的是有线电视，但在美国司法部眼中，这起合并同样令人担忧。

事实上，在美国娱乐传媒行业，垂直整合究竟是否形成垄断，一直是争执不断的话题。早在1890年起，美国国会通过谢尔曼反托拉斯法，即《反垄断法》后，光鲜的好莱坞与电影产业最先受到影响，因为它是垂直合并最常发生的行业。

好莱坞“八大电影公司“的形成，正是得益于这几大制片厂同时控制了制片、发行、放映等每一个环节。1920年代，派拉蒙电影公司控制了全国超过1000家电影院，掌握了强大的渠道资源，为自家影片上映拍片提供了强有力的保障。1921年，美国司法部开始起诉包括派拉蒙在内的数十家制片厂，最终，最高法院在1930年判定这十几家电影公司违反反垄断法，直到1950年代，几大电影公司基本完成了电影院资产的剥离，这场判决也被称作“派拉蒙法案”。

但在里根总统上任后，在自由主义原则的指导思想下，传媒行业的垂直合并出现松动，首先是Loew’s院线希望进入内容制作与发行领域的请求获得最高法院的批准，此后哥伦比亚电影公司发起了收购Walter Reade 院线 48%的股份的申请。逐渐地，“派拉蒙法案”逐渐成为一纸空文。

但此次AT&T收购时代华纳这场典型的“垂直合并”受到司法部如此严格的监管，Georgetown University法律学教授Larry Downes就在《哈佛商业评论》中表示，这期案件产生的影响代表着垄断法再一次的重大转变。

天元律师事务所合伙人、中华全国律师协会反垄断专业委员会秘书长黄伟律师告诉《财经》记者，如果认定一项交易对相关市场的竞争会产生一定排除限制竞争的影响，最惯常的做法其实是可能会对交易方附加一定限制性条件。

2011年，美国最大的有线电视运营商康卡斯特（NASDAQ:CMCSA）收购大型传媒集团NBC Universal时，联邦通信委员会（FCC）用了13个月审理该案，最终这起并购案获得通过，但FCC要求NBC环球视频节目必须对所有的电信供应商放开，同时允许Netflix等其他的内容供应商进入康卡斯特的网络。

但在这次交易案中，CNBC与路透社就曾援引信源称，美国司法部表示如果想要提升合并通过的几率，开出了更为苛刻的条件，即要求AT&T在将其手中的DirecTV出售，或者时代华纳剥离手中的CNN与特纳广播公司(Turner Broadcasting)剥离。

曾在美国司法部工作、现任咨询公司Konkurrenz Group顾问的莫里斯Maurice Stucke则表示，司法对于“垄断”的判定再一次回到前里根时代也不是没有可能，即便如此也是在情理之内。

Maurice Stucke称，如果司法部的上诉成功，这意味着美国政府在反垄断方面的政策将有重大转向，这是特朗普非常明确的态度，包括Google(NASDAQ:GOOG)、Amazon(NASDAQ:AMZN)在内的科技巨头的垄断审查在未来也将获得行动依据。

2016年，在接受福克斯新闻采访时，特朗普就曾表示，他将会在反垄断方面盯上亚马逊。亚马逊存在严重的反垄断的问题，因为它控制的东西太多；2017年1月，《纽约时报》曾引述两名听取过特朗普政府过渡团队简报的人士称，特朗普的一些顾问正在辩论谷歌是否需要更多的反垄断审查。

潜在影响

美国司法部对于AT&T发起的诉讼已经引起了整个传媒行业的关注。根据全球数据处理中心Dealogic数据，2017年以来，美国发生的9000多宗交易收购中，共有209宗发生在传媒行业，交易总值达到320亿美元。而AT&T与时代华纳这起超大型并购案究竟能否通行，将对未来的大型并购案产生影响。

就在不久前，新闻集团总裁默多克表示，将出售他所掌管的21世纪福克斯（NASDAQ:FOXA）旗下除新闻与体育以外的其他资产，这引得包括迪士尼（NYSE:DIS）、康卡斯特、Verizon (NASDAQ:VZ)等巨头的关注。

福克斯商业新闻网记者Charlie Gasparino在11月22日证实，默多克正在密切关注司法部对于AT&T与时代华纳的诉讼，并以此确定他们将如何进行资产销售。他表示，这起诉讼将会使得21世界福克斯原本的交易复杂化，因为在21世界福克斯的潜在交易中，涉及到了迪士尼与康卡斯特两个巨头。

康卡斯特曾在2011年成功收购NBC环球，但在特朗普政府上台后，康卡斯特想要再次同样顺利地收购拥有包括福克斯有线电视网在内的21世纪福克斯资产或许将不再那么容易。与此同时，收购21世纪福克斯的电影资产，将使得迪士尼或者康卡斯特的内容制作业务进一步扩大，从而压缩行业内的内容制作上的生存空间。

如果迪士尼成功收购21世纪福克斯后，将会为迪士尼带来空前的票房份额。以2016年票房为例，迪士尼与21世界福克斯出品电影加在一起，票房的市场份额将达到40%。

不过，黄伟律师对《财经》记者表示，市场份额不是认定经营者是否具有市场支配地位的唯一依据，而需结合多个因素进行综合分析。

在微软并购Skype案中，尽管在交易完成后，微软将在欧洲经济区视频通话市场上拥有80-90%市场份额，欧盟委员会的裁决中也一再强调，市场份额并不是评价消费者通讯服务供应商市场地位的最好指标，市场份额仅具有判断该动态市场中竞争情况的参考价值，最终也通过了微软并购Skype案的审查。

BTIG Research分析师Rich Greenfield在接受《华尔街日报》采访时表示，在美国司法部针对AT&T与时代华纳的诉讼期间，传媒行业的并购将出现4-5个月的停滞，而如果AT&T不能收购时代华纳，其他巨头未来在类似的收购上也将受阻。

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责编  |  黄姝静  [e-mail]

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