证监会逐一驳回申辩听证理由，赵薇夫妇被罚5年证券市场禁入

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《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑

“爱与笑、生命与美好、点点滴滴源于懂得感恩与珍惜。”4月17日凌晨，赵薇用一条微博回应了证监会的行政处罚决定书。

经历听证程序之后，万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规案调查、审理终结。4月11日，证监会作出《行政处罚决定书》，对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。同时，作出《市场禁入决定书》，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

相比于证监会对该案的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《告知书》），处罚结果“一字未改”。根据《证券法》的规定，对单位处以60万元罚款，对个人处以30万元罚款均是顶格处罚。5年证券市场禁入措施则意味着，自证监会宣布决定之日起，上述三人5年内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

2017年11月，祥源文化（600576.SH，原名万家文化）收到证监会《告知书》。随后，相关责任人黄有龙（赵薇配偶）、赵政通过顺龙控股（00361.HK）公告中披露将向证监会提交陈述和申辩意见并要求举行听证会。此次证监会公布的处罚决定书显示，当事人万家文化、龙薇传媒、孔德永、赵薇、黄有龙、赵政均提出了听证要求，但申辩理由均被证监会驳回，未予采纳。

在虚假陈述期间买入祥源文化受到损失的股民可向相关责任人提起索赔。江苏颐华律师事务所律师韩友维表示，“这次行政处罚的落地无疑会加快法院对该案的审理。”他向《财经》记者透露，目前他们团队代理的首批维权索赔股民已向杭州市中级人民法院提交了立案材料，并已获得受理。接下来，还将有大量股民继续向法院提起维权诉讼。

相关当事人在听证环节就法律事实、法律适用以及法律责任等提出申辩意见请求免予处罚。

赵薇提出，她没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员。她本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。

证监会认为，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。赵政在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

此外，赵薇申辩称《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。

在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购。

证监会认为，资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。龙薇传媒强调的“家庭资产”、“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

2016年12月23日，万家文化第一大股东万好万家集团有限公司（万家集团）与西藏龙薇文化传媒有限公司（龙薇传媒）签署《股份转让协议》。万家集团将其持有的1.85亿股公司股份以30.6亿元的价格转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。转让完成后公司实际控制人将由万家集团董事长孔德永变更为龙薇传媒执行董事赵薇。

《行政处罚决定书》提到，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

此外，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

涉案期间，万家文化2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为18.83元。2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。

2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。2017年2月16日复牌，当日股价下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。

2017年4月1日（休市），万家文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。

龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司（控股权转让谈判时）29.135%的股份，收购方案中自有资金6,000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。

在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限的情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。

证监会在《行政处罚决定书》中认定，上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。经复核，证监会会认为，本案违法事实清楚、证据充分，当事人的上述申辩理由不能成立。

同时，当事人如果对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起60日内向证监会申请行政复议，也可在收到处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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责编  |  黄姝静  [e-mail]

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