全民围观《人民的名义》 ——从大风厂员工股权纠纷看有限责任公司的股权出质
近日，被誉为“中国政治小说第一人”的著名作家、编剧周梅森以一部《人民的名义》引发全民围观，而作为剧中重要剧情线索的大风厂员工股权纠纷问题，也成为法律界热议的话题。
剧中，大风厂员工股权纠纷风波的缘起是大风厂老板蔡成功以大风厂全部股权作为质押来获得山水集团5000万的过桥借款，双方签订《质押协议》，约定大风厂如到期无法偿还借款，则全部股权归山水集团所有。后因大风厂在京州城市银行的贷款无法续期，无力偿还借款，法院根据《质押协议》将大风厂全部股权判给了山水集团。
俗话说“外行看热闹，内行看门道”，很多法律人表示一眼就看出大风厂股权纠纷案的猫腻，那么，问题来了：如何秒懂大风厂股权纠纷案的猫腻？答：问内行啊……
言归正传，大风厂员工股权出质的问题究竟出在哪里？在现实中，我国法律对有限责任公司的股权出质究竟是如何规定的？
大风厂的股权结构为老板蔡成功持有60%，其余500名员工共持有40%。
《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。
《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
由上述规定可知，首先，股份出质或转让是股东的权利，蔡成功根本无权将员工持股的40%股权出质给山水集团；其次，即使蔡成功将持有的60%股权出质给山水集团，也需其他股东过半数同意，才能生效。而剧中大风厂持股员工事先对蔡成功的质押行为根本就一无所知，这才导致丢失股权后发起“占厂运动”维权。
剧中，在大风厂到期因银行断贷无法偿还山水集团借款时，法院将大风厂全部股权判决归山水集团所有，引爆了大风厂员工的情绪。
按照我国《物权法》第二百一十一条的规定，质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。
而剧中双方签订的《质押协议》明确约定了“若大风厂到期无法偿还借款，则全部股权归山水集团所有”，这是我国《物权法》明令禁止的流质条款，法院应当认定无效。
那么，您可能会问：大风厂到期还不了钱，质权人应该怎么办呢？根据我国《担保法》规定，债务人不履行债务时，债权人有权依照《担保法》规定以质物折价或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。因此，质权人山水集团在大风厂还不起钱的时候，有权将大风厂股权折价或以拍卖、变卖大风厂股权的价款优先受偿，法院并不能直接判决大风厂的全部股权归山水集团所有。
蔡成功老板在将大风厂股权出质这件事上并不怎么成功，才导致后来成了大风厂员工、公安局等各方的活靶子。由此可见，在生意场上懂点儿法律就可以少吃点亏，避免很多不必要的冲突。如果不懂也没关系，可以多认识几个律师嘛……