新规速递丨私募基金信披指引2号以及私募基金服务业务管理办法两文解读
11月14日，基金业协会发布了《关于发布<私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金>的通知》（以下简称《信披指引2号》），确定了私募股权（含创业）投资基金向投资者进行信息披露的规则。紧接着第二天，基金业协会发布了《关于<私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）>公开征求意见的通知》（以下简称《管理办法》），就相关内容向社会公开征求意见。
基金业协会两天出两文，也是很拼，海银财富合规课堂也紧锣密鼓的准备了一波解读，跟读者们分享。
一、《信披指引2号》相关解读
对比《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》（以下简称《信披指引1号》）的内容，我们简单归纳了以下几个方面的对比，供读者参考：
总体上来说，私募证券投资基金信息披露要求比私募股权投资基金的信息披露要求更加严格，除要求提交信息披露报告的时间更为频繁外，对私募证券投资基金，基金业协会还有单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，需要持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息等要求。
二、《管理办法》（征求意见稿）相关解读
1、明确成为基金外包服务机构应当具备的基本条件：在基金业协会完成登记，并已成为基金业协会会员。
相关条文：《管理办法》第二条。
2、明确资金募集和投资管理是私募管理人的两项基本职能，在单一私募基金产品的管理中，私募基金管理人应当至少具备其中一项。
相关条文：《管理办法》第七条。
3、首次提出了基金资产保管业务，并且明确了参与资金保管业务的基本规则
鉴于私募基金没有强制托管要求，尤其是私募股权基金，其投资的权益凭证不能像证券类投资一样可以在中登公司进行统一登记、查询，在此背景下，保管成为有效的制度补充。
资产保管服务的内容包括为私募基金管理人提供账户管理、清算交割、财产凭证保管等服务。管理人可以将股权基金投资的财产凭证（例如投资协议、股东名册、被投资企业公司章程等）交由第三方服务机构保管，既减少了自己的人员配置，又因第三方专业机构的介入使得凭证管理更加规范。
资产保管服务的提供主体应为经证监会核准依法取得基金托管业务资格或者在基金业协会完成基金份额登记服务登记的服务机构。
此外，对基金托管业务与基金资产保管业务的区别，在一并发布的《管理办法》的起草说明中也进行了分析：《证券投资基金法》规制范围下的投资者与管理人及托管人之间是信托关系，管理人和托管人同时承担双重受托责任；对私募基金来说，在不选择托管的情况下，可以委托资产保管机构代为安全保管基金资产，在这种情况下管理人和资产保管机构之间是委托代理关系。对此，基金业协会正在拟定的《私募投资基金托管业务管理办法》将上述业务进行详细规范。
相关条文：《管理办法》第九条、第十五条。
4、全面梳理服务业务类别，重点规范三项服务业务
《管理办法》全面梳理了私募基金服务行业的业务类别，在份额登记、估值核算、信息技术系统基础上新增了基金募集、投资顾问、资产保管和附属服务业务，明确定义了各类业务边界。并且，设单章重点规范了基金份额登记业务、基金估值核算业务、信息技术系统三项基础业务，包括开展三项基础业务应当具备的条件、应当提交的材料。
值得一提的是，从《管理办法》对三项基础业务的规范内容来看，能够适用于证券类投资基金，但对股权类投资基金从份额登记以及信息技术系统的实际操作方面，到估值核算的方式方面，都需要行业实践的摸索，更需要基金业协会给与更权威的解读和指导。
相关条文：《管理办法》第二章、第五章（基金份额登记业务）、第六章（基金估值核算业务）、第七章（信息技术系统业务）。
5、突出服务业务独立性，防范利益冲突
强化了服务业务的内部风险防范要求，由于托管业务与服务业务需要互相校验，特别强调了服务业务与托管业务的隔离，明确了私募基金托管人不得接受委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。
相关条文：《管理办法》第二十三条、第二十四条。
6、进一步强化保障募集结算资金安全的制度安排
重点规范了从合格投资者资金账户到基金财产账户（或托管资金账户）之间的募集结算资金安全制度设计，由包括在协会完成份额登记业务登记的服务机构、中登公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司或商业银行监督机构对基金募集结算账户实施监督，且要求监督协议中应当明确监督机构保障投资者资金安全的连带责任条款。
相关条文：《管理办法》第二十九条、第三十条。
7、引入退出机制，加强服务机构的自律管理
《管理办法》设单章明确了服务机构的业务信息报送、变更登记义务以及基金业协会行业自律管理的相关职责，规范了服务机构及其从业人员在从事基金服务业务的过程中违反《管理办法》的相应自律处罚措施，并针对严重违规等情况，引入了退出机制。
相关条文：《管理办法》第十四条、第八章。
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